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5.組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の手続

第5編 第5章　各種手続きについて

第5編 第5章　組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の手続

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第●章　●
第5編 第4章の2　株式交付：うちの株式で子会社に
第1節　組織変更の手続き

第一節　組織変更の手続

第1款　株式会社の組織変更の手続き

第一款　株式会社の手続

組織変更計画の書面やデジタルデータは本社に
第775条
組織変更をするために作成した組織変更計画は、組織変更計画の設置開始日から組織変更が有効となる日まで、組織変更についての情報と法務省令で規定されている事項を記載して、書面またはデジタルデータで組織変更をする株式会社の本社に設置してください。
2
組織変更計画の設置開始日は次の内で最も早い日となります。
一
組織変更をする株式会社の全ての株主に組織変更計画についての同意を得られた日。
二
新株予約権を発行している株式会社が組織変更をするケースでは、組織変更についての通知が届いた日と組織変更についての公告がなされた日の通内のいずれか早い方の日。
三
組織変更を行う株式会社が行う官報の公告がなされた日や、債権者への催告を行った日。
3
組織変更をすることになった株式会社の株主や債権者は、株式会社に対して次の事項を要請することが認められます。

ただしその要請は営業時間内に行い、設定された閲覧やコピーの費用の支払いをしてください。
一
組織変更計画に関する書面の閲覧。
二
組織変更計画に関する書面のコピー。
三
組織変更計画に関するデータの閲覧。
四
組織変更計画に関するデータのコピーやプリントアウト。
原文
組織変更について株主の同意を
第776条
株式会社が組織変更をするためには、組織変更の日までに全ての株主から組織変更計画についての同意を得ておく必要があります。
2
株式会社が組織変更をするためには、そうなる日の20日前までに株主名簿に記載されている株式や新株予約権に対して質権設定の登録をしている人に、組織変更についての通知をしておく必要があります。
3
株式会社が組織変更についての公告を行えば、株式や新株予約権に質権設定の登録をしている人に対する通知は送る必要がなくなります。
原文
組織変更に対して新株予約権買取請求も
第777条
所有している新株予約権を発行した株式会社が持分会社へと組織変更を行うことになったら、その株式会社に対して公正な価格で新株予約権を買い取ってもらうことが認められます。
2
所有しているのが新株予約権付社債を発行した株式会社が持分会社へと組織変更を行うことになったら、新株予約権と社債をまとめてその株式会社に公正な価格で買い取ってもらうよう請求してください。
3
新株予約権を発行した株式会社が組織変更をすることになったら、その株式会社から所有者に対して組織変更についての通知が届くことになっています。

その通知は組織変更が有効になる20日前までに発せられます。
4
組織変更についての公告を行えば、その通知は送る必要はなくなります。
5
組織変更は"想定外の変更にあったら新株予約権を買い取ってもらおう"という規定（第118条）に該当するので、《新株予約権買取請求》をすることが認められます。

この請求を行うには、買い取ってもらうつもりの新株予約権とその数量を組織変更が行われる20日前から前日までの間に株式会社に明らかにしておく必要があります。
6
紙の証券である新株予約権証券を所有しているケースで新株予約権買取請求を行うに場合は、その証券を組織変更をする株式会社に提出する必要があります。

もしその証券を盗まれたり紛失したため、非訟事件手続法第114条の規定に基づきその証券を無効にする手続きを行っている場合は、株式会社への提出をする必要はありません。
7
証券である新株予約権付社債券が発行されているケースで、新株予約権買取請求を行うためには、その新株予約権付社債券を組織変更をする株式会社に提出する必要があります。

もしその証券を盗まれたり紛失したため、非訟事件手続法第114条の規定に基づきその証券を無効にする手続きを行っている場合は、株式会社への提出をする必要はありません。
8
新株予約権買取請求を行ったら、相手の株式会社が承諾しないと請求の撤回は認められません。
9
組織変更が中止になったら、新株予約権買取請求は無効となります。
10
新株予約権買取請求により株式会社が買い取った新株予約権は、新株予約権原簿の記載から外れることになります。
原文
組織変更に対する新株予約権の買取価格の決め方
第778条
折り合いがついたら、株式会社は新株予約権を所有している人から新株予約権を買い取ってください。

代金の支払いは組織変更が行われた日から60日以内に行ってください。

新株予約権付社債の社債についても買取請求があった場合、それぞれの権利について折り合いがついたら、株式会社は新株予約権付社債を買い取ってください。
2
組織変更が行われて30日経っても新株予約権の買取価格の折り合いがつかないときは、裁判所で買取価格を決めてもらうことができます。

そのためには、31日目から60日目までの期間内に裁判所に買取価格を決めてもらうための申し立てをしてください。

この申し立ては、新株予約権を所有している人からでも、組織変更をした株式会社からでも認められます。
3
組織変更が行われて30日経っても新株予約権の買取価格の折り合いがつかないまま、60日目までに裁判所への申し立てが行われなければ、株式会社側の承諾の有無に関わらず、新株予約権の買取請求を撤回することが認められるようになります。
4
裁判所に新株予約権の買取価格を決めてもらうと60日よりも長い日数がかかってしまうこともありますが、60日を超えた分については法定利率による利息が発生するので、株式会社側はその分の支払いも負担する必要があります。
5
裁判所が新株予約権の買取価格を決定するまでの間に株式会社側が公正だと判断して決めた価格でとりあえず支払いをして、余分な利息の発生を回避することが認められます。
6
組織変更が有効となる日を迎えると、買取請求によって株式会社が買い取った新株予約権の所有権は株式会社側に移ります。
7
証券で新株予約権が発行されているケースでは、新株予約権の証券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
8
新株予約権付社債券が発行されているケースでは、新株予約権付社債券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
原文
組織変更に対する異議を
第779条
株式会社に対する債権者は、株式会社が組織変更をしようとしたら、異議を述べることが認められます。
2
組織変更をするにあたり、それに対する異議が認められる状況になったら、株式会社が官報に次の事項を公告してください。

また判明している債権者に対しては、個別に状況を伝えて対応するように促す必要があります。

なお、第三項の期間は少なくとも1ヶ月を超える期間を設定する必要があります。
一
組織変更をして株式会社ではなくなること。
二
事業年度毎にお金の出入りや状態、残高を計算し、計算結果を書類に取りまとめた事業報告書と付属の明細書。

計算書類について詳しいことは法務省令で規定されています。
三
期間を指定し、その期間は組織変更に対して異議を述べることが認められていること。
3
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4
指定の期間が過ぎても債権者からの異議が出なかったら、組織変更は認められたこととなります。
5
指定の期間内に債権者からの異議が出たら、その異議の内容に関わる支払いをするなり、支払いが必要になることに備えて担保を用意するなり、実際に支払うためのお金を信託会社に信託するなりの対応が必要となります。

とはいえ、実際にその支払額が誰が考えても会社にダメージを与えるようなものでなければ、そこまでする必要はありません。
法務省令：会社法施工規則第百八十一条（計算書類に関する事項）
原文
組織変更を行う日の変更
第780条
株式会社が決めた組織変更を行う日は、株式会社側の判断で変更することが認められます。
2
予定の日付を早めて組織変更を行う場合は、新たな予定日の前日までに日付変更の公告をする必要があります。

予定の日付を遅らせて組織変更を行う場合は、当初の予定日の前日までに日付変更の公告をする必要があります。
3
組織変更を行う日を変更したら、それ以降は新たな日付で手続きを進めることになります。
原文
第2款　持分会社の組織変更の手続き

第二款　持分会社の手続

組織変更について社員の同意を
第781条
持分会社が組織変更をするためには、組織変更の日の前日までに全ての社員から組織変更計画についての同意を得ておく必要があります。

定款にこれと異なる規定がある場合は、定款の規定に従って組織変更を進めることになります。
2
持分会社に対する債権者は、持分会社が組織変更をしようとしたら、異議を述べることが認められます。

組織変更をするためには、持分会社が官報に組織変更を行うこととその異議について公告してください。

異議がなければ組織変更が認められますが、異議があった場合は異議に関する支払いや担保をすることが必要になります。
原文
第2節　吸収合併、吸収分割、株式交換の手続き

第二節　吸収合併等の手続

第1款　消滅する会社、事業を引き渡す会社、完全子会社化となる会社の手続き

第一款　吸収合併消滅会社、吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続

第1目　株式会社の場合の手続き

第一目　株式会社の手続

吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約は本社に
第782条
株式会社が次のケースに該当する状況になったら、それぞれのケースで結ばれる契約の内容や法務省令で規定された事項をまとめた書類またはデジタルデータを一定の期間、その会社の本社に設置してください。

その期間は、吸収合併して消滅する場合はそうなることが決まって準備に入った日から実際に吸収合併された日まで、分割や子会社化の場合はそうなる準備の日から分割や子会社化された日をさらに6ヶ月が経過する日までです。
一
吸収合併により消滅することになったら、吸収合併契約を。
二
吸収分割により事業を引き渡すことになったら、吸収分割契約を。
三
株式交換により完全子会社化されることになったら、株式交換契約を。
2
吸収合併契約や吸収分割契約、株式交換契約の内容などをまとめた書類やデジタルデータの本社設置を開始する日のことを《吸収合併契約等備置開始日》といいます。

具体的には次に該当する日の内、最も早い日が該当します。
一
それぞれの契約についての株主総会での承認を受ける必要があるケースでは、その株主総会が開催される日の2週間前の日。

書面やデジタルデータにより全ての株主の賛成による承認が得られた場合は、その議案が提出された日。
二
消滅や分割、子会社化されることについて会社側からの株主への通知が行われる場合は、その通知や告知が行われた日。
三
消滅や分割、子会社化されることについて会社側からの新株予約権者への通知が行われる場合は、その通知や告知が行われた日。
四
消滅や分割、子会社化されることへの異議に対する対応が必要となった場合は、その公告の日または債権者への対応を促した日のどちらか早い方の日。
五
上記のいずれにも該当しない場合は、吸収分割契約や株式交換契約の締結日から2週間を経過した日。
3
消滅や分割、子会社化される株式会社の株主と債権者は、それぞれのケースで結ばれる契約の内容や法務省令で規定された事項をまとめた書類またはデジタルデータについて、次に関する要請をすることが認められます。

なお、第二号と第四号の行為を行うには、実費として株式会社側が定めた金額を負担してください。
一
その書類を閲覧すること。
二
その書類のコピーを受け取ること。
三
そのデジタルデータを閲覧すること。
四
そのデジタルデータのコピーをとったり、出力した書類を受け取ること。
法務省令：会社法施工規則第二百二十六条（電磁的記録に記録された事項を表示する方法）
原文
吸収合併や吸収分割、株式交換を進めるためには
第783条
吸収合併により消滅することになった株式会社は株主総会の決議により吸収合併契約の承認を得てください。

吸収分割により事業を引き渡すことになった株式会社は株主総会の決議により吸収分割契約の承認を得てください。

株式交換により完全子会社化される株式会社では株主総会の決議により株式交換契約の承認を得てください。

それぞれの承認には、そうなる日の前日までに得ておく必要があります。
2
持分会社が株式会社を吸収合併するケースで、吸収合併により消滅する株式会社が種類株式を発行していない状況においてその株主に対する吸収合併の見返りが存続持分会社の持分である場合、吸収合併契約を進めるためには全ての株主の同意を得ておく必要があります。

持分会社が株式会社の親会社となる株式交換をするケースで、完全子会社化される株式会社が種類株式を発行していない状況においてその株主に対する完全子会社化の見返りが親会社の持分である場合、株式交換契約を進めるためには全ての株主の同意を得ておく必要があります。
3難文
吸収合併で消滅する株式会社や、株式交換のため完全子会社化される株式会社が種類株式を発行しているケースで適用される条文です。

吸収合併によって消滅する株式会社の種類株主への見返りが存続会社の譲渡制限付きの株式の場合、対象の種類株主による種類株主総会で決議を得なければ吸収合併は認められません。

株式交換によって完全子会社化される株式会社の種類株主の見返りが親会社となる株式会社の譲渡制限付きの株式の場合、対象の種類株主による種類株主総会で決議を得なければ完全子会社化は認められません。

複数の種類株式が見返りの対象となる場合は、その種類株式ごとに種類株主総会での決議を得る必要があります。

なお、議決権が無い種類株式については、種類株主総会を開く必要はありません。
4
持分会社による吸収合併で消滅する株式会社が種類株式を発行していた状況で、その株主に対する吸収合併の見返りが存続持分会社の持分である場合、吸収合併契約を進めるためには全ての種類株主の同意を得ておく必要があります。

持分会社が親会社となる株式交換のため完全子会社化される株式会社が種類株式を発行していた状況で、その株主に対する完全子会社化の見返りが親会社の持分である場合、吸収合併契約を進めるためには全ての種類株主の同意を得ておく必要があります。
5
消滅や分割、子会社化される株式会社がそれぞれの契約を進めるためには、そうなる日の20日前までに株主名簿に記載されている株式や新株予約権に対して質権設定の登録をしている人に、そうなることについての通知をしておく必要があります。
6
株式会社が消滅や分割、子会社化についての公告を行えば、株式や新株予約権に質権設定の登録をしている人に対する通知は送る必要がなくなります。
原文
株主総会での承認が必要とならないケース
第784条
吸収合併により消滅する会社に対して、存続する会社が特別支配株主の立場であれば、株主総会での吸収合併契約に関する承認を得ておく必要はありません。

吸収分割により業務や資産を引き渡す会社に対して、引き受ける会社が特別支配株主の立場であれば、株主総会での吸収分割契約に関する承認を得ておく必要はありません。

株式交換により完全子会社化される会社に対して、完全親会社となる会社が特別支配株主の立場であれば、株主総会での株式交換契約に関する承認を得ておく必要はありません。

ただし、特別支配株主の立場にあっても、次のケースの全てに該当する場合は、株主総会での承認を得る必要があります。

  • 合併や分割、完全子会社化の対価が譲渡制限株式であること。
  • 消滅や分割、子会社化される会社が株式の公開会社であること。
  • 種類株式の発行会社ではないこと。
2
吸収分割により引き渡す資産の総額が、その会社の全資産に対して20％未満であれば、株主総会での吸収分割契約に関する承認や、種類株式を発行していても種類株主総会で決議などを得ておく必要はありません。

承認や決議などを得なければ株式交換が認められにくくするために、予め20％よりも小さい値を定款に規定しておくことは認められます。
原文
株主が不利益を被る場合は
第784条の2
次の状況に該当するため吸収合併による消滅する株式会社の株主が不利益をこうむる場合、吸収合併に係る株式会社に対して吸収合併の中止を要求することが認められます。

次の状況に該当するため吸収分割により業務や資産を引き渡す株式会社の株主が不利益をこうむる場合、吸収分割に係る株式会社に対して吸収合併の中止を要求することが認められます。

次の状況に該当するため株式交換により完全子会社化される株式会社の株主が不利益をこうむる場合、株式交換に係る株式会社に対して株式交換の中止を要求することが認められます。
一
その契約が、法令や定款に違反している場合。
二
株主総会での承認を得るにあたり、次の規定に関して消滅会社や分割会社、完全子会社化される会社の財産や事情に照らして不当であると判断される場合。

  • 吸収合併後の存続株式会社から渡される見返りやその割り当てに関して。

  • 吸収合併後の存続持株会社から渡される見返りやその割り当てに関して。

  • 吸収分割後の事業を引き継いだ会社から受け取る見返りに関して。

  • 吸収分割後の事業を引き継いだ持株会社の社員となることや、その見返りを受け取ることに関して。

  • 株式交換により親会社となる株式会社に株式を引き渡した見返りやその割り当てに関して。

  • 株式交換により親会社となる合同会社に子会社となる見返りやその割り当てに関して。

原文
吸収合併や吸収分割、株式交換に対する株式の買取請求
第785条
自分が株式を所有している株式会社が吸収合併や吸収分割、株式交換により完全子会社化されることになって、それに納得がいかない場合、自分の所有している株式をその株式会社に公正な価格で買い取ることを要請することが認められます。

ただし、次のケースでは要請することが認められません。
一
次の1.から4.の全てに該当するケース。
  1. 持分会社が株式会社を吸収合併する。
  2. 吸収合併により消滅する株式会社が種類株式を発行していない。
  3. 吸収合併により消滅する株式会社の株主に対する吸収合併の見返りが存続持分会社の持分である。
  4. 吸収合併により消滅する株式会社の全ての株主がそれに同意をしている。
二
吸収分割により引き渡す資産の総額が、その会社の全資産に対して20％未満のケース。
2
株主として納得できない理由に該当し、株式の買い取りを要請することができる条件をクリアできるのは次の通りです。
一
吸収合併等をするために株主総会や種類株主総会で決議を必要とする場合、次に該当する株主であること。
イ
その株主総会が開かれる前に反対であることを株式会社に対して通知し、株主総会の議決でも反対を投じた株主。
ロ
その株主総会での議決権を持たない株主。
二
吸収合併等をするために株主総会や種類株主総会で決議を必要しない場合、全ての株主。

吸収合併に存続する会社が消滅する会社に対する特別支配株主の立場であり、株主総会での吸収合併契約に関する承認を得ておく必要がない場合は株式の買い取り要請をすることが認められません。
3
株式会社として吸収合併により消滅することになったら、実際にそうなる20日前までに、株主に対して吸収合併により消滅することを通知してください。

その通知には吸収合併により存続する会社の商号と住所も記載してください。


株式会社として吸収分割により業務や資産を引き渡すことになったら、実際にそうなる20日前までに、株主に対して吸収分割により業務や資産を引き渡すことを通知してください。

その通知には資産や業務を引き受ける会社の商号と住所も記載してください。


株式会社として株式交換により完全子会社化されることになったら、実際にそうなる20日前までに、株主に対して完全子会社化されることを通知してください。

その通知には親会社となる会社の商号と住所も記載してください。


とはいえ、そうなることに反対して、株式の買取請求をしている株主に対しては通知をする必要はありません。

株主に対する見返りが存続持分会社の持分であるケースや、大株主が特別支配株主となっている株式会社でも通知をする必要はありません。
4
次に該当するケースでは公告をすることにより、20日前までに行う通知を行わずに済ますことが認められます。
一
株式公開している会社のケース。
二
吸収合併による消滅や吸収分割による事業の譲渡、子会社化について株主総会での承認を得ているケース。
5
株式の買取請求をするには、実際に消滅や分割、子会社化される20日前からその前日までの期間中に株式会社側に買い取ってもらいたい株式の数を伝えてください。

種類株式については種類とその数を伝えてください。
6
所有している株券を買い取ってもらうためにはその株券を株式会社に提出してください。

株券を紛失していたら、第223条に規定されている《株券喪失登録簿》への登録の手続きを受けないと、買い取りは認められません。
7
伝えた株式の買取請求をキャンセルするには、株式会社側の承諾が必要です。
8
消滅や分割、子会社化が中止となったら、株式の買取請求は無効となります。
9
買取請求を受けて買い取った株式は株主名簿の記載対象にはなりません。
原文
吸収合併や吸収分割、株式交換に対する株式の買取価格の決め方
第786条
折り合いがついたら、株式会社は買取請求をしている人から株式を買い取ってください。

代金の支払いは、消滅や分割、子会社化された日から60日以内に行ってください。
2
消滅や分割、子会社化が行われて30日経っても株式の買取価格の折り合いがつかないときは、裁判所で買取価格を決めてもらうことができます。

そのためには、31日目から60日目までの期間内に裁判所に買取価格を決めてもらうための申し立てをしてください。

この申し立ては、株主からでも、消滅や分割、子会社化された株式会社からでも認められます。
3
消滅や分割、子会社化が行われて30日経っても買取価格の折り合いがつかないまま、60日目までに裁判所への申し立てが行われなければ、株式会社側の承諾の有無に関わらず、株式の買取請求を撤回することが認められるようになります。
4
裁判所に株式の買取価格を決めてもらうと60日よりも長い日数がかかってしまうこともありますが、60日を超えた分については法定利率による利息が発生するので、株式会社側はその分の支払いも負担する必要があります。
5
裁判所が株式の買取価格を決定するまでの間に株式会社側が公正だと判断して決めた価格でとりあえず支払いをして、余分な利息の発生を回避することが認められます。
6
消滅や分割、子会社化が有効となる日を迎えると、買取請求によって株式会社が買い取った株式の所有権は株式会社側に移ります。
7
株券が発行されているケースでは、株券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
原文
吸収合併や吸収分割、株式交換に対する新株予約権の買取請求
第787条難文
次の各号に記載されている状況となった株式会社が発行する新株予約権の所有者は、発行した株式会社に対して該当する新株予約権を正当な価格で買い取るよう請求することが認められます。
一
吸収合併により消滅することになり、合併後の存続会社が見返りをしてくれなかったり、新株予約権を移行してくれない状況となったら、消滅する株式会社の新株予約権は買取請求の対象となります。
二
株式会社に吸収分割されることになり、次に該当する状況となったら、それぞれに該当する新株予約権は買取請求の対象となります。

ただし事業や資産を引き受ける株式会社が見返りをすると決めていない場合や、事業を引き受ける株式会社が自社の新株予約権に移すことを認めていない場合は、買取請求の対象にはなりません。
イ
吸収分割の見返りとして、新株予約権を受け取ることができる《吸収分割契約新株予約権》。
ロ
《吸収分割契約新株予約権》ではないものの、吸収分割をすることになったら見返りとして、吸収分割承継株式会社が自社の新株予約権を引き渡すことを決めている新株予約権。
三
株式交換により子会社化されることになり、次に該当する状況となったら、それぞれに該当する新株予約権が買い取りの対象となります。

ただし親会社となる株式会社が見返りをしないことを決めている場合や、親会社となる株式会社が自社の新株予約権に移すことを認めない場合は、買取請求の対象にはなりません。
イ
株式交換の見返りとして、親会社となる株式会社の新株予約権を受け取ることができる《株式交換契約新株予約権》。
ロ
株式交換契約新株予約権ではないものの、株式交換となったら見返りとして、親会社となる株式会社が自社の新株予約権を引き渡すことを決めている新株予約権。
2
所有している新株予約権付社債を発行した株式会社が吸収合併や吸収分割、株式交換をする状況で、買取請求をすることになったら、新株予約権と社債をまとめて公正な価格で買い取ってもらうよう請求してください。
3
次の状況となる20日前までに、株式会社はそれぞれに該当する新株予約権の所有者に対してその状況についての通知をしてください。

その通知にはその後に存続することになる会社の商号と住所も掲載してください。
一
吸収合併により株式会社が消滅することになったら、全ての新株予約権の所有者に対して。
二
吸収分割により事業を株式会社である他社に引き渡すことになったら、次に該当する新株予約権の所有者に対して。
イ
吸収分割の見返りとして事業を引き受ける株式会社の新株予約権を受け取ることができる《吸収分割契約新株予約権》。
ロ
吸収分割契約新株予約権ではないものの、吸収分割をすることになったら見返りとして吸収分割承継株式会社が自社の新株予約権を引き渡すことを決めている新株予約権。
三
株式交換により子会社化されることになったら、次に該当する新株予約権の所有者に対して。
イ
株式交換の見返りとして親会社となる会社の新株予約権を受け取ることができる《株式交換契約新株予約権》。
ロ
株式交換契約新株予約権ではないものの、株式交換をすることになったら見返りとして親会社が自社の新株予約権を引き渡すことを決めている新株予約権。
4
公告を行えば、新株予約権を所有している人に対する通知の代わりとして認められます。
5
新株予約権買取請求を行うには、買い取りを希望する新株予約権の内容と数量を伝えてください。

株式会社側がその希望を受け入れてくれる期間は、消滅や分割、子会社化となる20日前からその前日前までに限られます。
6
紙の証券である新株予約権証券を所有しているケースで新株予約権買取請求を行うには、その証券を株式会社に提出する必要があります。

もしその証券を盗まれたり紛失したため、非訟事件手続法第114条の規定に基づきその証券を無効にする手続きを行っている場合は、株式会社への提出をする必要はありません。
7
証券である新株予約権付社債券が発行されているケースで新株予約権買取請求を行うには、その新株予約権付社債券を組織変更をする株式会社に提出する必要があります。

もしその証券を盗まれたり紛失したため、非訟事件手続法第114条の規定に基づきその証券を無効にする手続きを行っている場合は、株式会社への提出をする必要はありません。
8
新株予約権買取請求を行ったら、相手の株式会社が承諾しないと請求の撤回は認められません。
9
消滅や分割、子会社化が中止になったら、新株予約権買取請求は無効となります。
10
新株予約権買取請求により株式会社が買い取った新株予約権は、新株予約権原簿の記載から外れることになります。
原文
吸収合併や吸収分割、株式交換に対する新株予約権の買取価格の決め方
第788条
折り合いがついたら、株式会社は新株予約権を所有している人から新株予約権を買い取ってください。

代金の支払いは消滅や分割、子会社化が行われた日から60日以内に行ってください。

新株予約権付社債の社債についても買取請求があった場合、それぞれの権利について折り合いがついたら、株式会社は新株予約権付社債を買い取ってください。
2
消滅や分割、子会社化が行われて30日経っても新株予約権の買取価格の折り合いがつかないときは、裁判所で買取価格を決めてもらうことができます。

そのためには、31日目から60日目までの期間内に裁判所に買取価格を決めてもらうための申し立てをしてください。

この申し立ては、新株予約権を所有している人からでも、吸収合併により消滅する会社や吸収分割により事業を引き渡す会社、株式交換により子会社化される会社からでも認められます。
3
消滅や分割、子会社化が行われて30日経っても新株予約権の買取価格の折り合いがつかないまま、60日目までに裁判所への申し立てが行われなければ、株式会社側の承諾の有無に関わらず、新株予約権の買取請求を撤回することが認められるようになります。
4
裁判所に新株予約権の買取価格を決めてもらうと60日よりも長い日数がかかってしまうこともありますが、60日を超えた分については法定利率による利息が発生するので、株式会社側はその分の支払いも負担する必要があります。
5
裁判所が新株予約権の買取価格を決定するまでの間に株式会社側が公正だと判断して決めた価格でとりあえず支払いをして、余分な利息の発生を回避することが認められます。
6
消滅や分割、子会社化が有効となる日を迎えると、買取請求によって株式会社が買い取った新株予約権の所有権は株式会社側に移ります。
7
証券で新株予約権が発行されているケースでは、新株予約権の証券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
8
新株予約権付社債券が発行されているケースでは、新株予約権付社債券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
原文
吸収合併や吸収分割、株式交換に対する異議を
第789条
株式会社が次の行為をしようとしたら、それぞれの対象者は株式会社に対して異議を述べることが認められます。
一
吸収合併をする場合、吸収合併により消滅する株式会社の債権者。
二
吸収分割をする場合、吸収分割により事業や資産を引き渡してしまった株式会社やその連帯保証人に対する請求が宙に浮いてしまうことになる債権者。

株式会社が、全部取得条項付種類株式の一括買い取りや余剰金の配当を行う場合は、状況に関わらずその株式会社の債権者。
三
株式交換により子会社化される新株予約権付社債の新株予約権の部分について親会社の新株予約権を受け取ることができるとなっている場合は、その新株予約権付社債の社債に対する権利を所有している人。
2
吸収合併による消滅や、吸収分割による事業の引き渡し、株式交換により子会社化されることになり、それに対する異議が認められる状況となったら、株式会社は官報に次の事項を公告してください。

また判明している債権者に対しては、個別に状況を伝えて対応するように促す必要があります。

なお、第四項の期間は少なくとも1ヶ月を超える期間を設定する必要があります。
一
次の該当するもの。

  • 吸収合併により株式会社は消滅することについて。
  • 吸収分割により事業をの引き渡すことについて。
  • 株式交換により子会社化することについて。
二
次の該当するもの。

  • 吸収合併により存続する株式会社の社名と本社所在地。
  • 吸収分割により事業を引き渡す株式会社の社名と本社所在地。
  • 親会社となる株式会社の社名と本社所在地。
三
自社と相手の株式会社の事業年度毎にお金の出入りや状態、残高を計算し、計算結果を書類に取りまとめた事業報告書と付属の明細書。

計算書類について詳しいことは法務省令で規定されています。
四
期間を指定し、その期間は消滅や分割、子会社化されることに対して異議を述べることが認められていること。
3
939●
4
指定の期間が過ぎても債権者からの異議が出なかったら、消滅や分割、子会社化は認められたこととなります。
5
指定の期間内に債権者からの異議が出たら、その異議の内容に関わる支払いをするなり、支払いが必要になることに備えて担保を用意するなり、実際に支払うためのお金を信託会社に信託するなりの対応が必要となります。

とはいえ、実際にその支払額が誰が考えても会社にダメージを与えるようなものでなければ、そこまでする必要はありません。
法務省令：会社法施工規則第百八十八条（計算書類に関する事項）
原文
吸収合併や吸収分割、株式交換される日の変更
第790条
消滅や分割、子会社化される日は相手の会社との合意があれば、株式会社は変更することが認められます。
2
予定の日付を早めて消滅や分割、子会社化される場合は、新たな予定日の前日までに日付変更の公告をする必要があります。

予定の日付を遅らせて消滅や分割、子会社化される場合は、当初の予定日の前日までに日付変更の公告をする必要があります。
3
消滅や分割、子会社化される日を変更したら、それ以降は新たな日付で手続きを進めることになります。
原文
吸収分割や株式交換をしたら
第791条
吸収分割により事業を引き渡したら、事業を引き受けた会社と協力して第一項の書類またはデジタルデータを作成してください。

株式交換をして完全子会社化となったら、完全親会社と協力をして第二項の書類またはデジタルデータを作成してください。
一
吸収分割により引き継いだ権利と義務、その他の法務省令で規定されている事項をまとめた書類またはデジタルデータ。
二
株式交換により完全子会社となった会社の株式の数、その他の法務省令で規定されている事項をまとめた書類またはデジタルデータ。
2
吸収分割により事業の引き継ぎをした会社や、株式交換により完全子会社化となった会社は、まとめた書類またはデジタルデータを少なくとも6ヶ月間は本社に設置してください。
3
吸収分割により事業の引き継ぎをした会社の株主や債権者、その他の利害関係者は営業時間内であれば、次の要求をすることが認められます。

要求するにあたりコピー代などの費用は、株式会社側が決めた金額を負担する必要があります。
一
書類の閲覧。
二
書類のコピー。
三
デジタルデータの閲覧。
四
デジタルデータのコピー。
4
株式交換により完全子会社化された会社の会社の株主や債権者、その他の利害関係者は営業時間内であれば、第3項の要求をすることが認められます。

要求するにあたりコピー代などの費用は、株式会社側が決めた金額を負担する必要があります。
法務省令：会社法施工規則第百八十九条（吸収分割株式会社の事後開示事項）
法務省令：会社法施工規則第百九十条（株式交換完全子会社の事後開示事項）
法務省令：会社法施行規則第226条（電磁的記録に記録された事項を表示する方法）
原文
吸収分割をした場合の配当に関する特例
第792条
次の行為に対して、剰余金の10%を資本準備金または利益準備金として計上する必要はありません。

次の行為に対して、株式会社の《純資産》が300万円に満たない場合でも、剰余金の配当に関する規定が適用されます。

次の行為に対して、配当に回せるお金として株主にお金を支払う必要はありません。
一
吸収分割にあたり行われる全部取得条項付種類株式の一括買い取り。
二
吸収分割にあたり行われる剰余金の配当。
原文
第2目　持分会社の場合の手続き

第二目　持分会社の手続

吸収合併により消滅したり、吸収分割により事業を引き渡す持分会社は
第793条
持分会社が次の一の行為をする場合は、その契約を結ぶ前日までに社員全員の同意を得る必要があります。

合同会社が次の二の行為をする場合は、その契約を結ぶ前日までに社員全員の同意を得る必要があります。

予め同意を得る必要がないことを定款に記載してあれば、同意を得ずに行為をすることが認められます。
一
会社が消滅することになる吸収合併。
二
事業に関する権利や義務を引き渡すことになる吸収分割。
2
持分会社が吸収合併により消滅することになったり、吸収分割により事業を引き渡すことになったら、その会社の債権者に対して持分会社から通知や公告が行われます。

通知や公告の中では吸収合併や吸収分割に関する情報とともに、期間が指定され、期間内に異議を述べる手続きについても示されます。

異議についてクリアされると、相手の会社ごの合意により吸収合併や吸収分割が成立することになります。
原文
第2款　存続する会社、事業を引き受けた会社、完全親会社となった会社の手続き

第二款　吸収合併存続会社、吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続

第1目　株式会社の場合の手続き

第一目　株式会社の手続

吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約は本社に
第794条
吸収合併により存続会社となることが決まったら、その日から実際に吸収合併が行われて6ヶ月が経過した日まで、吸収合併契約と法務省令で規定された事項をまとめた書類やデジタルデータを本社に設置してください。

吸収分割により他社の事業を引き受けることが決まったら、その日から実際に吸収分割が行われて6ヶ月が経過した日まで、吸収分割契約と法務省令で規定された事項をまとめた書類やデジタルデータを一定の期間、その会社の本社に設置してください。

株式交換により完全親会社となることが決まったら、その日から実際に株式交換が行われて6ヶ月が経過した日まで、株式交換契約と法務省令で規定された事項をまとめた書類やデジタルデータを一定の期間、その会社の本社に設置してください。
2
吸収合併や吸収分割、株式交換が決まった日とは、次のどちらか早い方となります。
一
株主総会で吸収合併や吸収分割、株式交換に関する承認が必要な場合は、株主総会開催日の2週間前の日。
二
吸収合併後の存続会社となる20日前までに行う通知や公告の日。
三
799●
3
吸収合併により存続する株式会社、吸収分割により事業を引き受けた株式会社、株式交換により完全親会社となる株式会社、それぞれの株主とその債権者はケースごとに結ばれる契約の内容や法務省令で規定された事項をまとめた書類またはデジタルデータについて、次に関する要請をすることが認められます。

株式交換により完全子会社となる株式会社の株主に対する見返りが、完全親会社となる株式会社の株式や法務省令で規定されているものだけの場合、株式交換により完全親会社となる株式会社の債権者は要請ができる対象とはなりません。

なお、第二号と第四号の行為を行うには、実費として株式会社側が定めた金額を負担してください。
一
その書類を閲覧すること。
二
その書類のコピーを受け取ること。
三
そのデジタルデータを閲覧すること。
四
そのデジタルデータのコピーをとったり、出力した書類を受け取ること。
法務省令：会社法施工規則第百九十一条（吸収合併存続株式会社の事前開示事項）
法務省令：会社法施工規則第百九十二条（吸収分割承継株式会社の事前開示事項）
法務省令：会社法施工規則第百九十三条（株式交換完全親株式会社の事前開示事項）
法務省令：会社法施工規則第百九十四条（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
法務省令：会社法施工規則第二百二十六条（電磁的記録に記録された事項を表示する方法）
原文
吸収合併や吸収分割、株式交換をすすめるためには
第795条
吸収合併により存続する株式会社、吸収分割により事業を引き受けた株式会社、株式交換により完全親会社となる株式会社がそれぞれの契約を進めるためには、そうなる日まで株主総会での決議による承認を得ておく必要があります。
2
次の条件に該当する場合、承認を得るための株主総会において取締役がそれぞれの契約内容について説明を行う必要があります。
一
吸収合併をして消滅する会社や吸収分割をして事業の引き渡す会社の資産より債務の方が多くなる。

資産の額や債務の額の算出方法は法務省令で規定されています。
二
吸収合併や吸収分割に対する株式以外の帳簿上の見返りの金額を支払うと、債務を除いた消滅会社や事業を引き渡した会社の資産がマイナスになる。
三
株式交換により完全子会社化に対する株式以外の帳簿上の見返りの金額よりも、完全子会社化される会社の株式の額面の方が多くなる。

株式の額面の算出方法は法務省令で規定されています。
3
吸収合併により消滅する会社が存続する会社の株式を所有している場合、存続する会社が承認を得るための株主総会において取締役が株式の所有状況について説明を行う必要があります。

吸収分割により事業を引き渡す会社が事業を引き受ける会社の株式を所有している場合、引き受ける会社が承認を得るための株主総会において取締役が株式の所有状況について説明を行う必要があります。
4
吸収合併により存続する株式会社、吸収分割により事業を引き受けた株式会社、株式交換により完全親会社となる株式会社が種類株式を発行していて、次に該当する場合は、それぞれの種類株主による株主総会で決議を得る必要があります。

もちろん、種類株主に議決権が認められていないケースでは、その種類株主による株主総会を開いたり、議決を得る必要はありません。
一
見返りが存続する株式会社の株式の場合。
  • その種類株式の種類と種類ごとの数。
  • 存続する株式会社の資本金と準備金についての情報。
二
見返りが吸収分割により事業を引き受ける株式会社の種類株式の場合。
  • その種類株式の種類と種類ごとの数。
  • 事業を引き受ける株式会社の資本金や準備金の額。
三
見返りが親会社となる株式会社の種類株式の場合。
  • その種類株式の種類と数。
  • 親会社となる株式会社の資本金や準備金の金額。
法務省令：会社法施工規則第百九十五条（資産の額等）
原文
株主総会での承認を受けるまでもなく
第796条
吸収合併の存続会社、吸収分割の事業引き受け会社、株式交換で親会社化する会社が特別支配会社の場合、吸収合併や吸収分割、株式交換に関する株主総会での承認や説明についての規定は適用されません。
2
吸収合併により存続する会社、吸収分割により事業を引き受けようとする会社、株式交換により親会社なろうとしている会社の吸収合併や吸収分割、株式交換の費用と純資産額の比率が小さければ、その影響は小さいと判断されます。

次の公式は影響がどの程度かの判断の目安で、小さいと判断できれば吸収合併や吸収分割、株式交換に関する株主総会での承認や説明についての規定は適用されなくなります。

　吸収合併や吸収分割、株式交換の費用と純資産額の比率　：　 第一項(A)の額 第二項(B)の額 ≤ 1 5

影響の判断を厳しくするために、定款で 1 5 よりも小さい値に設定することも認められます。
一
(A)…次のイロハの合計額。
イ
見返りとして引き渡す自社株式の数 ✕ 1株あたりの純資産額。
ロ
見返りとして引き渡す自社の社債や新株予約権・新株予約権付社債の帳簿価格の合計額。
ハ
見返りとして引き渡す自社株式や社債など以外の財産の帳簿価格の合計額。
二
(B)…法務省令の規定により求められる、吸収合併により存続する会社、吸収分割により事業を引き受けようとする会社、株式交換により親会社なろうとしている会社の純資産額。
3
吸収合併や吸収分割、株式交換に関する株主総会での承認や説明についての規定が適用されないケースであっても、大株主から所定の期間内に反対の通知を受けたら、実際にそうなる前日までに株主総会での決議による承認を得ておくことが必要となります。

大株主について詳しいことは法務省令で規定されています。

大株主の反対が認められるのは、契約に関する通知や公告が出てから2週間位内に通知をする必要があります。
法務省令：会社法施工規則第百九十六条（純資産の額）
法務省令：会社法施工規則第百九十七条（株式の数）
原文
吸収合併、吸収分割、株式交換を中止に
第796条の2
次のケースに該当すると、次の株主はそれぞれの計画の中止を要求することが認められます。
  • 吸収合併により存続する会社の株主が不利益を被るおそれがある場合、吸収合併の中止。
  • 吸収分割により事業を引き受ける会社の株主が不利益を被るおそれがある場合、吸収分割の中止。
  • 株式交換により事業を親会社となる会社の株主が不利益を被るおそれがある場合、吸収分割の中止。

ただし、純資産への影響は小さいと判断されて株主総会での承認などが必要ではない場合は、中止の要求は認められません。
一
吸収合併や吸収分割、株式交換が法令や定款に違反しているケース。
二
吸収合併や吸収分割、株式交換をしようとしているのが特別支配会社の関係であったとしても、財産状況や諸事情から著しく不当であると判断されるケース。
原文
吸収合併存続や吸収分割、親会社化に対する株式の買取請求
第797条
吸収合併をして会社を存続することになって、株主として納得がいかない場合、存続していく会社に自分の所有している株式を公正な価格での買取要請をすることが認められます。

吸収分割により事業を引き受けることになって、株主として納得がいかない場合、事業を引き受ける会社に自分の所有している株式を公正な価格での買取要請をすることが認められます。

株式交換により子会社化をすることになって、株主として納得がいかない場合、親会社になる会社に自分の所有している株式を公正な価格で買取要請をすることが認められます。

ただし、吸収合併や吸収分割、株式交換の費用と純資産額の比率から影響が小さいと判断される場合は、納得がいかない場合でも買い取りは認められません。
2
"納得がいかない株主"のことを《反対株主》といいます。

反対株主としての対象となるのは、それらの吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約を進める上で株主総会での決議が必要かどうかにより、次のように対象が限定されることになります。
一
株主総会での決議が必要な場合、次のどちらかに該当する株主。
イ
議決権を持ち、事前に株主総会において反対することを通知した上で、総会で反対票を投じた株主。
ロ
株主総会での議決権を行使することができない株主。
二
株主総会での決議が不要な場合、全ての株主。

例外として、特別支配株主がいる会社の場合は反対株主が適用されません。
3
株式会社として吸収合併後も存続していくことになったら、実際にそうなる20日前までに、株主に対して存続会社として吸収合併を行うことを通知してください。

その通知には吸収合併により消滅する会社の商号と住所も記載してください。

株式会社として吸収分割により業務や資産を引き受けることになったら、実際にそうなる20日前までに、株主に対して事業を引き受けるために吸収分割を行うことを通知してください。

その通知には資産や業務を引き渡す会社の商号と住所も記載してください。

株式会社として株式交換により完全親会社化ことになったら、実際にそうなる20日前までに、株主に対して完全親会社化するために株式交換を行うことを通知してください。


その通知には子会社となる会社の商号と住所も記載してください。

吸収合併や吸収分割、株式交換の対象となる株式会社が自社の株式を所有している場合は、その数量も記載してください。

大株主が特別支配株主となっている株式会社は通知をする必要はありません。
4
次に該当するケースでは公告をすることにより、20日前までに行う通知を行わずに済ますことが認められます。
一
株式公開している会社のケース。
二
吸収合併や吸収分割、親会社化することに対して株主総会での承認を得ているケース。
5
株式の買取請求をするには、実際に吸収合併や吸収分割、株式交換をする20日前からその前日までの期間中に株式会社側に買い取ってもらいたい株式の数を伝えてください。

種類株式については種類とその数を伝えてください。
6
所有している株券を買い取ってもらうためにはその株券を株式会社に提出してください。

株券を紛失していたら、第223条に規定されている《株券喪失登録簿》への登録の手続きを受けないと、買い取りは認められません。
7
伝えた株式の買取請求をキャンセルするには、株式会社側の承諾が必要です。
8
吸収合併や吸収分割、親会社化が中止となったら、株式の買取請求は無効となります。
9
買取請求を受けて買い取った株式は株主名簿の記載対象にはなりません。
原文
吸収合併や吸収分割、親会社化に対する株式の買取価格の決め方
第798条
折り合いがついたら、株式会社は買取請求をしている人から株式を買い取ってください。

代金の支払いは、吸収合併や吸収分割、親会社化した日から60日以内に行ってください。
2
吸収合併や吸収分割、親会社化が行われて30日経っても株式の買取価格の折り合いがつかないときは、裁判所で買取価格を決めてもらうことができます。

そのためには、31日目から60日目までの期間内に裁判所に買取価格を決めてもらうための申し立てをしてください。

この申し立ては、株主からでも、吸収合併や吸収分割、親会社化した株式会社からでも認められます。
3
吸収合併や吸収分割、親会社化が行われて30日経っても買取価格の折り合いがつかないまま、60日目までに裁判所への申し立てが行われなければ、株式会社側の承諾の有無に関わらず、株式の買取請求を撤回することが認められるようになります。
4
裁判所に株式の買取価格を決めてもらうと60日よりも長い日数がかかってしまうこともありますが、60日を超えた分については法定利率による利息が発生するので、株式会社側はその分の支払いも負担する必要があります。
5
裁判所が株式の買取価格を決定するまでの間に株式会社側が公正だと判断して決めた価格でとりあえず支払いをして、余分な利息の発生を回避することが認められます。
6
吸収合併や吸収分割、親会社化が有効となる日を迎えると、買取請求によって株式会社が買い取った株式の所有権は株式会社側に移ります。
7
株券が発行されているケースでは、株券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
原文
吸収合併や吸収分割、親会社化に対する異議を
第799条
株式会社が次の行為をしようとしたら、それぞれの対象者は株式会社に対して異議を述べることが認められます。
一
吸収合併をする場合、吸収合併により存続する株式会社の債権者。
二
吸収分割をする場合、吸収分割により事業を引き受ける株式会社の債権者。
三
株式交換をする場合で、株式交換の見返りが次に該当しないケースであれば、親会社となる株式会社の債権者。

  • 見返りが親会社の株式ではないケース
  • 見返りの金銭が法令の規定に対して少額だとはいえないケース
  • 子会社となる株式会社の新株予約権付社債の見返りとして親会社となる株式会社の新株予約権を受け取る場合
2
吸収合併や吸収分割、親会社化することになり、それに対する異議が認められる状況となったら、株式会社は官報に次の事項を公告してください。

また判明している債権者に対しては、個別に状況を伝えて対応するように促す必要があります。

なお、第四項の期間は少なくとも1ヶ月を超える期間を設定する必要があります。
一
次の該当するもの。

  • 吸収合併により他の会社と合併することについて。
  • 吸収分割によえい他の会社から事業を引き受けることについて。
  • 株式交換により他の会社の親会社化となることについて。
二
次の該当するもの。

  • 吸収合併により消滅する会社の社名と本社所在地。
  • 吸収分割により事業を引き渡す会社の社名と本社所在地。
  • 株式交換により子会社となる会社の社名と本社所在地。
三
自社と相手の株式会社の事業年度毎にお金の出入りや状態、残高を計算し、計算結果を書類に取りまとめた事業報告書と付属の明細書。

計算書類について詳しいことは法務省令で規定されています。
四
期間を指定し、その期間は吸収合併や吸収分割、親会社化することに対して異議を述べることが認められていること。
3
●939
4
指定の期間が過ぎても債権者からの異議が出なかったら、吸収合併や吸収分割、親会社化は認められたこととなります。
5
指定の期間内に債権者からの異議が出たら、その異議の内容に関わる支払いをするなり、支払いが必要になることに備えて担保を用意するなり、実際に支払うためのお金を信託会社に信託するなりの対応が必要となります。

とはいえ、実際にその支払額が誰が考えても会社にダメージを与えるようなものでなければ、そこまでする必要はありません。
法務省令：会社法施工規則第百九十八条（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
法務省令：会社法施工規則第百九十九条（計算書類に関する事項）
原文
親会社の株式の取得が認められるケース
第800条
原則的に子会社の立場では親会社の株式を取得することが認められませんが、次の各ケースに該当するため株式を用意する必要がある場合は、例外的にその株式を保有することが認められます。

  • 吸収合併により消滅する予定の株式会社の株主に対する見返りとして、存続会社のそのまた親会社の株式を用意するケース。

  • 株式交換により子会社化される予定の株式会社の株主に対する見返りとして、親会社となる会社のそのまた親会社の株式を用意するケース。

  • 吸収合併により消滅する予定の持分会社の社員に対する見返りとして、存続会社のそのまた親会社の株式を用意するケース。

  • 吸収分割により事業を引き渡す予定の株式会社に対する見返りとして、事業を引き受ける会社のそのまた親会社の株式を用意するケース。

ただし、見返りとする予定の株式の数を超えてさらに親会社の株式を保有することは認められません。
2
親会社の株式を保有することになったら取り急ぎ手放す必要がありますが、見返りとしてそのまた親会社の株式を用意するケースでは親会社の株式の所有吸収合併や吸収分割、株式交換が実際に有効となる日まで保有が認められます。

それらの契約が中止となったら、親会社の株式の保有は認められなくなります。
原文
吸収合併、吸収分割、株式交換が執り行われたら
第801条
吸収合併が執り行われたら、むやみに遅れることなく消滅した会社から引き継いだ権利や義務、その他法務省令で規定されている事項をまとめた書面やデジタル情報を作成してください。
2
吸収分割が執り行われたら、むやみに遅れることなく事業を引き渡した会社と引き受けた会社が協力して、引き継がれた事業についての権利や義務、その他法務省令で規定されている事項をまとめた書面やデジタル情報を作成してください。
3
次に該当する会社が実際に吸収合併や吸収分割が行われたら、その日から6ヶ月が経過した日まで、それぞれに該当する書類やデジタルデータを本社に設置してください。
一
吸収合併により存続する会社は、消滅した会社から引き継いだ権利や義務、法務省令で規定されている事項をまとめた書面やデジタル情報を。
二
吸収分割により事業を引き受けた会社は、引き継いだ事業についての権利や義務、法務省令で規定されている事項をまとめた書面やデジタル情報を。
三
株式交換により親会社となった会社は、完全子会社の株式の数や、法務省令で規定されている事項をまとめた書類またはデジタルデータを。
4
吸収合併により存続する会社の株主または債権者は営業時間内であれば、次の要求をすることが認められます。

要求するにあたりコピー代などの費用は、株式会社側が決めた金額を負担する必要があります。
一
書類の閲覧。
二
書類のコピー。
三
デジタルデータの閲覧。
四
デジタルデータのコピー。
5
吸収分割により事業を引き受けた会社の株主または債権者も、吸収合併により存続する会社の株主または債権者と同様に、書類やデジタルデーターを閲覧したり、コピーすることが認められます。
6
株式交換により親会社となった会社の株主または債権者も、吸収合併により存続する会社の株主または債権者と同様に、書類やデジタルデーターを閲覧したり、コピーすることが認められます。
法務省令：会社法施工規則第二百条（吸収合併存続株式会社の事後開示事項）
法務省令：会社法施工規則第二百一条（吸収分割承継株式会社の事後開示事項）
法務省令：会社法施工規則第二百二条（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
原文
第2目　持分会社の場合の手続き

第2目　持分会社の手続

吸収合併して存続したり、吸収分割により事業を引き受ける持分会社は
第802条
持分会社が次の行為をする場合は、その契約を結ぶ前日までに社員全員の同意を得る必要があります。

予め同意を得る必要がないことを定款に記載してあれば、同意を得ずに行為をすることが認められます。
一
吸収合併をして相手の会社を消滅させる場合、消滅する株式会社の役員や持ち分会社の社員を持分会社の社員として加えることがあれば、その人物の個人情報や出資額について。

この情報は吸収合併をする際に決めておくべき事項に該当し、詳しいことは第751条第1項第二号に規定されています。
二
吸収分割をして事業を引き受ける場合、事業を引き渡した株式会社の役員や持ち分会社の社員を持分会社の社員として加えることがあれば、その人物の個人情報や出資額について。

この情報は吸収合併をする際に決めておくべき事項に該当し、詳しいことは第760条第1項第四号に規定されています。
三
株式交換をして親会社となる場合、子会社となる株式会社の役員や持ち分会社の社員を持分会社の社員として加えることがあれば、その人物の個人情報や出資額について。

この情報は株式交換をする際に決めておくべき事項に該当し、詳しいことは第770条第1項第二号に規定されています。
2
持分会社が吸収合併や吸収分割、株式交換を進めることに対して、持分会社の社員や債権者は異議を述べることが認められ、異議が出たら持分会社は第799条と同様の手続きで対処する必要があります。
持分会社が吸収合併や吸収分割、株式交換を進めるにあたり、見返りとなる株式を引き渡すケースでは、例外的に子会社の立場では親会社の株式を取得することが認められます。
法務省令：会社法施工規則第二百三条（株式交換完全親合同会社の持分に準ずるもの）
原文
第3節　新設合併、新設分割、株式移転の手続き

第三節　新設合併等の手続

第1款　消滅する会社、事業を引き渡す会社、完全子会社化となる会社の手続き

第一款　新設合併消滅会社、新設分割会社及び株式移転完全子会社の手続

第1目　株式会社の場合の手続き

第一目　株式会社の手続

新設合併契約、新設分割計画、株式移転計画を本社に
第803条
株式会社が次のケースに該当する状況になったら、それぞれのケースで結ばれる契約の内容や法務省令で規定された事項をまとめた書類またはデジタルデータを一定の期間、その会社の本社に設置してください。

その期間は、吸収合併して消滅する場合はそうなることが決まって準備に入った日から実際に吸収合併された日まで、分割や子会社化の場合はそうなる準備の日から分割や子会社化された日をさらに6ヶ月が経過する日までです。
一
新設合併により消滅する状況になったら、新設合併契約を。
二
新設分割により事業を引き渡すことになったら、新設分割計画を。
三
株式移転により完全子会社化することになったら、株式移転計画を。
2
新設合併契約や新設分割契約、株式移転契約の内容などをまとめた書類やデジタルデータの本社設置を開始する日のことを《新設合併契約等備置開始日》といいます。

具体的には次に該当する日の内、最も早い日が該当します。
一
それぞれの契約についての株主総会での承認を受ける必要があるケースでは、その株主総会が開催される日の2週間前の日。

書面やデジタルデータにより全ての株主の賛成による承認が得られた場合は、その議案が提出された日。
二
●806
三
●808
四
●810
五
上記のいずれにも該当しない場合は、新設分割契約の締結日から2週間を経過した日。
3
消滅や分割、子会社化される株式会社の株主と債権者は、それぞれのケースで結ばれる契約の内容や法務省令で規定された事項をまとめた書類またはデジタルデータについて、次に関する要請をすることが認められます。

なお、第二号と第四号の行為を行うには、実費として株式会社側が定めた金額を負担してください。
一
その書類を閲覧すること。
二
その書類のコピーを受け取ること。
三
そのデジタルデータを閲覧すること。
四
そのデジタルデータのコピーをとったり、出力した書類を受け取ること。
法務省令：会社法施工規則第二百四条（新設合併消滅株式会社の事前開示事項）
法務省令：会社法施工規則第二百五条（新設分割株式会社の事前開示事項）
法務省令：会社法施工規則第二百六条（株式移転完全子会社の事前開示事項）
原文
新設合併や新設分割、株式移転を進めるためには
第804条
新設合併により消滅することになった株式会社は株主総会の決議により新設合併契約の承認を得てください。

新設分割により事業を引き渡すことになった株式会社は株主総会の決議により新設分割計画の承認を得てください。

株式移転により完全子会社化される株式会社では株主総会の決議により株式移転計画の承認を得てください。
2
新設合併により設立される会社が持分会社となる場合、新設合併により消滅することになった株式会社は全ての株主の同意を得る必要があります。
3
新設合併で消滅する株式会社や、株式移転のため完全子会社化される株式会社が種類株式を発行しているケースで適用される条文です。

新設合併によって消滅する株式会社の種類株主への見返りが存続会社の譲渡制限付きの株式の場合、対象の種類株主による種類株主総会で決議を得なければ吸収合併は認められません。

株式移転により完全子会社化される株式会社の種類株主の見返りが親会社となる株式会社の譲渡制限付きの株式の場合、対象の種類株主による種類株主総会で決議を得なければ完全子会社化は認められません。

複数の種類株式が見返りの対象となる場合は、その種類株式ごとに種類株主総会での決議を得る必要があります。

なお、議決権が無い種類株式については、種類株主総会を開く必要はありません。
4
新設合併により消滅することになった株式会社、新設分割により事業を引き渡すことになった株式会社、株式移転により完全子会社化される株式会社は、株式や新株予約権に対して質権設定の登録をしている人に対して新設合併や新設分割、完全子会社化に関する通知をしてください。

この通知は、承認を得るための株主総会の日から2週間以内にする必要があります。
5
新設合併や新設分割、完全子会社化についての公告を行えば、株式や新株予約権に対して質権設定の登録をしている人への通知は送る必要がなくなります。
法務省令：会社法施工規則第二百七条（総資産の額）
原文
新設分割計画の承認を得る必要がないケース
第805条
次の公式に該当すると、その影響は小さいものと判断されるので、新設分割により事業を引き渡すことになっても、株主総会の決議により新設分割計画の承認を得る必要はなくなります。

新設分割により相手の会社に引き渡す資産の総額 新設分割により事業を引き渡す株式会社の資産の総額 < 1 5
法務省令：会社法施工規則第二百七条（総資産の額）
原文
違反している状況で不利益のおそれがあれば
第805条の2
新設合併が法令や定款に違反している状況で、消滅することになる会社の株主にとって不利益を受けるおそれがある場合、株主は存続する会社に対して新設合併の中止を要求することが認められます。

新設分割が法令や定款に違反している状況で、事業を引き渡すことになる会社の株主にとって不利益を受けるおそれがある場合、株主は事業を引き受ける会社に対して新設分割の中止を要求することが認められます。

株式移転による完全子会社化が法令や定款に違反している状況で、子会社化される会社の株主にとって不利益を受けるおそれがある場合、株主は存続する会社に対して株式移転の中止を要求することが認められます。

とはいえ、その影響は小さいものと判断されて株主総会での決議を得る必要がない状況であれば、中止の要求が認められなくなります。
原文
新設合併や新設分割、株式移転に対する株式の買取請求
第806条
自分が株式を所有している株式会社が新設合併や新設分割、株式移転により完全子会社化されることになって、それに納得がいかない場合、自分の所有している株式をその株式会社に公正な価格で買い取ることを要請することが認められます。

ただし、次のケースでは要請することが認められません。
一
新設合併により設立される会社が持分会社で、新設合併により消滅することになった株式会社は全ての株主の同意を得ているケース。
二
新設分割により引き渡す資産とその株式会社の総資産の比率が 1 5 未満で影響が小さいと判断されるケース。
2
反対株主として納得できない理由に該当し、株式の買い取りを要請することができる条件をクリアできるのは次の通りです。
一
新設合併、新設分割、株式移転を進める上で必要な株主総会に先立って反対の意志を通知した上で、その株主総会の議決においても反対票を投じた株主。
二
新設合併、新設分割、株式移転を進める上で必要な株主総会で議決権を行使することができない株主。
3
新設合併を進める上で必要な株主総会での決議が得られたら20日以内に、新設合併をして会社は消滅することや、新設合併の相手の会社の社名と住所、新設合併により設立される会社の名前と住所を株主に通知してください。

新設分割を進める上で必要な株主総会での決議が得られたら20日以内に、新設分割により事業を引き渡すことや、新設分割により設立されて事業を引き受ける会社の名前と住所を株主に通知してください。

株式移転を進める上で必要な株主総会での決議が得られたら20日以内に、株式移転により完全子会社化されることや、株式移転により新たに設立されて親会社となる会社の名前入と住所を株主に通知してください。

とはいえ、新設合併により設立される会社が持分会社で、新設合併により消滅することになった株式会社は全ての株主の同意を得ているケースや、新設分割により引き渡す資産とその株式会社の総資産の比率が 1 5 未満で影響が小さいと判断されるケースでは、通知の必要はありません。
4
公告をすることにより、20日前までに行う通知を行わずに済ますことが認められます。
5
新設合併や新設分割、株式移転により完全子会社化に納得がいかないために行う株式の買取請求は、株式会社側からの通知や公告があった日から20日以内に行ってください。

株式の買取請求をするには、買い取ってほしい株式の数を、種類株式の場合は買い取ってほしい株式の種類と数を株式会社に伝えてください。
6
株券が発行されているケースでは、株券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。

株券を紛失していたら、第223条に規定されている《株券喪失登録簿》への登録の手続きを受けないと、買い取りは認められません。
7
伝えた株式の買取請求をキャンセルするには、株式会社側の承諾が必要です。
8
新設合併や新設分割、子会社化が中止となったら、株式の買取請求は無効となります。
9
買取請求を受けて買い取った株式は株主名簿の記載対象にはなりません。
原文
新設合併や新設分割、株式移転に対する株式の買取価格の決め方
第807条
折り合いがついたら、株式会社は買取請求をしている人から株式を買い取ってください。

代金の支払いは、消滅や分割、子会社化された日から60日以内に行ってください。
2
消滅や分割、子会社化のための会社が新たに設立されてから30日経っても株式の買取価格の折り合いがつかないときは、裁判所で買取価格を決めてもらうことができます。

そのためには、31日目から60日目までの期間内に裁判所に買取価格を決めてもらうための申し立てをしてください。

この申し立ては、株主からでも、消滅や分割、子会社化された株式会社からでも認められます。
3
消滅や分割、子会社化のための会社が新たに設立されてから30日経っても買取価格の折り合いがつかないまま、60日目までに裁判所への申し立てが行われなければ、株式会社側の承諾の有無に関わらず、株式の買取請求を撤回することが認められるようになります。
4
裁判所に株式の買取価格を決めてもらうと60日よりも長い日数がかかってしまうこともありますが、60日を超えた分については法定利率による利息が発生するので、株式会社側はその分の支払いも負担する必要があります。
5
裁判所が株式の買取価格を決定するまでの間に株式会社側が公正だと判断して決めた価格でとりあえず支払いをして、余分な利息の発生を回避することが認められます。
6
消滅や分割、子会社化のための会社が新たに設立された日を迎えると、買取請求によって株式会社が買い取った株式の所有権は株式会社側に移ります。
7
株券が発行されているケースでは、株券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
原文
新設合併や新設分割、株式移転に対する新株予約権の買取請求
第808条
次の各号に記載されている状況となった株式会社が発行する新株予約権の所有者は、発行した株式会社に対して該当する新株予約権を正当な価格で買い取るよう請求することが認められます。
一
新設合併により消滅することになり、合併後の存続会社が見返りをしてくれなかったり、新株予約権を移行してくれない状況となったら、消滅する株式会社の新株予約権は買取請求の対象となります。
二
株式会社に新設分割されることになり、次に該当する状況となったら、それぞれに該当する新株予約権は買取請求の対象となります。

ただし事業や資産を引き受ける株式会社が見返りをすると決めていない場合や、事業を引き受ける株式会社が自社の新株予約権に移すことを認めていない場合は、買取請求の対象にはなりません。
イ
新設分割の見返りとして新株予約権を受け取ることができる新設分割契約新株予約権。
ロ
新設分割契約新株予約権ではないものの、新設分割をすることになったら見返りとして吸収分割承継株式会社が自社の新株予約権を引き渡すことを決めている新株予約権。
三
株式移転により子会社化されることになり、次に該当する状況となったら、それぞれに該当する新株予約権が買い取りの対象となります。

ただし親会社となる株式会社が見返りをしないことを決めている場合や、親会社となる株式会社が自社の新株予約権に移すことを認めない場合は、買取請求の対象にはなりません。
イ
株式移転の見返りとして親会社となる株式会社の新株予約権を受け取ることができる株式移転契約新株予約権。
ロ
株式移転契約新株予約権ではないものの、株式移転となったら見返りとして親会社となる株式会社が自社の新株予約権を引き渡すことを決めている新株予約権。
2
所有している新株予約権付社債を発行した株式会社が新設合併や新設分割、株式移転をする状況で、買取請求をすることになったら、新株予約権と社債をまとめて公正な価格で買い取ってもらうよう請求してください。
3
次の状況となったら、株式会社はそれぞれに該当する新株予約権の所有者に対してその状況についての通知をしてください。

その通知にはその後に存続することになる会社の商号と住所も掲載してください。

通知をしなければならない期日は、新設合併により消滅することについての株主総会や、新設分割による事業の引き渡しについての株主総会、株式移転による子会社化についての株主総会の日から2週間以内です。
一
新設合併により株式会社が消滅することになったら、全ての新株予約権の所有者に対して。
二
新設分割により事業を株式会社である他社に引き渡すことになったら、次に該当する新株予約権の所有者に対して。
イ
新設分割の見返りとして、事業を引き受ける株式会社の新株予約権を受け取ることができる《新設分割契約新株予約権》。
ロ
《新設分割契約新株予約権》ではないものの、新設分割をすることになったら見返りとして、新設分割承継株式会社が自社の新株予約権を引き渡すことを決めている新株予約権。
三
株式移転により子会社化されることになったら、次に該当する新株予約権の所有者に対して。
イ
株式移転の見返りとして親会社となる会社の新株予約権を受け取ることができる《株式交換契約新株予約権》。
ロ
《株式移転契約新株予約権》ではないものの、株式移転をすることになったら見返りとして、親会社が自社の新株予約権を引き渡すことを決めている新株予約権。
4
公告を行えば、新株予約権を所有している人に対する通知の代わりとして認められます。
5
新株予約権買取請求を行うには、買い取りを希望する新株予約権の内容と数量を伝えてください。

株式会社側がその希望を受け入れてくれる期間は、消滅や分割、子会社化に関する通知や公告をした日から20日以内に限られます。
6
紙の証券である新株予約権証券を所有しているケースで新株予約権買取請求を行うには、その証券を株式会社に提出する必要があります。

もしその証券を盗まれたり紛失したため、非訟事件手続法第114条の規定に基づきその証券を無効にする手続きを行っている場合は、株式会社への提出をする必要はありません。
7
証券である新株予約権付社債券が発行されているケースで新株予約権買取請求を行うには、その新株予約権付社債券を組織変更をする株式会社に提出する必要があります。

もしその証券を盗まれたり紛失したため、非訟事件手続法第114条の規定に基づきその証券を無効にする手続きを行っている場合は、株式会社への提出をする必要はありません。
8
新株予約権買取請求を行ったら、相手の株式会社が承諾しないと請求の撤回は認められません。
9
消滅や分割、子会社化が中止になったら、新株予約権買取請求は無効となります。
10
新株予約権買取請求により株式会社が買い取った新株予約権は、新株予約権原簿の記載から外れることになります。
原文
新設合併や新設分割、株式移転に対する新株予約権の買取価格の決め方
第809条
折り合いがついたら、株式会社は新株予約権を所有している人から新株予約権を買い取ってください。

代金の支払いは新しい会社が設立した日から60日以内に行ってください。

新株予約権付社債の社債についても買取請求があった場合、それぞれの権利について折り合いがついたら、株式会社は新株予約権付社債を買い取ってください。
2
新しい会社が設立して30日経っても新株予約権の買取価格の折り合いがつかないときは、裁判所で買取価格を決めてもらうことができます。

そのためには、31日目から60日目までの期間内に裁判所に買取価格を決めてもらうための申し立てをしてください。

この申し立ては、新株予約権を所有している人からでも、新設合併により消滅する会社や新設分割により事業を引き渡す会社、株式移転により子会社化される会社からでも認められます。
3
消滅や分割、子会社化が行われて30日経っても新株予約権の買取価格の折り合いがつかないまま、60日目までに裁判所への申し立てが行われなければ、株式会社側の承諾の有無に関わらず、新株予約権の買取請求を撤回することが認められるようになります。
4
裁判所に新株予約権の買取価格を決めてもらうと60日よりも長い日数がかかってしまうこともありますが、60日を超えた分については法定利率による利息が発生するので、株式会社側はその分の支払いも負担する必要があります。
5
裁判所が新株予約権の買取価格を決定するまでの間に株式会社側が公正だと判断して決めた価格でとりあえず支払いをして、余分な利息の発生を回避することが認められます。
6
新たな会社が設立の日を迎えると、買取請求によって株式会社が買い取った新株予約権の所有権は株式会社側に移ります。
7
証券で新株予約権が発行されているケースでは、新株予約権の証券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
8
新株予約権付社債券が発行されているケースでは、新株予約権付社債券と引き換えに買取請求の代金を受け取ることができます。
原文
新設合併や新設分割、株式移転に対する異議を
第810条
株式会社が次の行為をしようとしたら、それぞれの対象者は株式会社に対して異議を述べることが認められます。
一
新設合併をする場合、新設合併により消滅する株式会社の債権者。
二
新設分割をする場合、新設分割により事業や資産を引き渡してしまった株式会社やその連帯保証人に対する請求が宙に浮いてしまうことになる債権者。

株式会社が、全部取得条項付種類株式の一括買い取りや余剰金の配当を行う場合は、状況に関わらずその株式会社の債権者。
三
株式移転により子会社化される新株予約権付社債の新株予約権の部分について親会社の新株予約権を受け取ることができるとなっている場合は、その新株予約権付社債の社債に対する権利を所有している人。
2
新設合併による消滅や、新設分割による事業の引き渡し、株式移転により子会社化されることになり、それに対する異議が認められる状況となったら、株式会社は官報に次の事項を公告してください。

また判明している債権者に対しては、個別に状況を伝えて対応するように促す必要があります。

なお、第四項の期間は少なくとも1ヶ月を超える期間を設定する必要があります。
一
次の該当するもの。

  • 新設合併ににより株式会社は消滅すること。
  • 新設分割による事業の引き渡しをすること。
  • 株式移転により子会社化されることについて。
二
次の該当するもの

  • 自社と合併することに伴って消滅する会社の社名と本社所在地と自社との合併のために新設される株式会社の社名と本社所在地。
  • 事業を引き受けるために新設される株式会社の社名と所在地。
  • 株式移転により親会社となる株式会社の社名と本社所在地。
三
自社の事業年度毎にお金の出入りや状態、残高を計算し、計算結果を書類に取りまとめた事業報告書と付属の明細書。

計算書類について詳しいことは法務省令で規定されています。
四
期間を指定し、その期間は消滅や分割、子会社化されることに対して異議を述べることが認められていること。
3
●939
4
指定の期間が過ぎても債権者からの異議が出なかったら、消滅や分割、子会社化は認められたこととなります。
5
指定の期間内に債権者からの異議が出たら、その異議の内容に関わる支払いをするなり、支払いが必要になることに備えて担保を用意するなり、実際に支払うためのお金を信託会社に信託するなりの対応が必要となります。

とはいえ、実際にその支払額が誰が考えても会社にダメージを与えるようなものでなければ、そこまでする必要はありません。
法務省令：会社法施工規則第二百八条（計算書類に関する事項）
原文
新設分割や株式移転をしたら
第811条
新設分割をして事業の引き継ぎが終わったら、新設された会社と協力して第一項の書類またはデジタルデータを作成してください。

株式移転をして完全子会社化となったら、完全親会社と協力をして第二項の書類またはデジタルデータを作成してください。
一
新設分割により引き継いだ権利と義務、その他の法務省令で規定されている事項をまとめた書類またはデジタルデータ。
二
株式移転により完全子会社となった会社の株式の数、その他の法務省令で規定されている事項をまとめた書類またはデジタルデータ。
2
新設分割により事業の引き継ぎをした会社や、株式移転により完全子会社化となった会社は、まとめた書類またはデジタルデータを少なくとも6ヶ月間は本社に設置してください。
3
新設分割により事業の引き継ぎをした会社の株主や債権者、その他の利害関係者は営業時間内であれば、次の要求をすることが認められます。

要求するにあたりコピー代などの費用は、株式会社側が決めた金額を負担する必要があります。
一
書類の閲覧。
二
書類のコピー。
三
デジタルデータの閲覧。
四
デジタルデータのコピー。
4
株式移転により完全子会社化された会社の会社の株主や債権者、その他の利害関係者は営業時間内であれば、第3項の要求をすることが認められます。

要求するにあたりコピー代などの費用は、株式会社側が決めた金額を負担する必要があります。
法務省令：会社法施工規則第二百九条（新設分割株式会社の事後開示事項）
原文
新設分割をした場合の配当に関する特例
第812条
次の行為に対して、剰余金の10%を資本準備金または利益準備金として計上する必要はありません。

次の行為に対して、株式会社の《純資産》が300万円に満たない場合でも、剰余金の配当に関する規定が適用されます。

次の行為に対して、配当に回せるお金として株主にお金を支払う必要はありません。
一
新設分割にあたり行われる全部取得条項付種類株式の一括買い取り。
二
新設分割にあたり行われる剰余金の配当。
原文
第2目　持分会社の場合の手続き

第2目　持分会社の手続

新設合併により消滅したり、新設分割により事業を引き渡す持分会社は
第813条
持分会社が次の一の行為をする場合は、社員全員の同意を得る必要があります。

合同会社が次の二の行為をする場合は、社員全員の同意を得る必要があります。

予め同意を得る必要がないことを定款に記載してあれば、同意を得ずに行為をすることが認められます。
一
会社が消滅することになる新設合併。
二
事業に関する権利や義務を引き渡すことになる吸収分割。
2
●
●
原文
第2款　■

第二款　新設合併設立会社、新設分割設立会社及び株式移転設立完全親会社の手続

第1目　■

第一目　株式会社の手続

●
第814条
●
2
●
●
原文
●
第815条
●
2
●
3
●
一
●
二
●
三
●
4
●
一
●
二
●
三
●
四
●
5
●
6
●
●
原文
第2目　■

第二目　持分会社の手続

●
第816条
●
2
●
●
原文
第4節　■

第四節　株式交付の手続

●
第816-●条
●
2
●
一
●
●
原文
第●編 第●章　●
第4章の2　株式交付：うちの株式で子会社に
かみくだし方についてのご意見・ご感想、解釈の間違いに関するご指摘や、
よりわかりやすいかみくだし方のご提案はお気軽にコメント欄へお願いいたします。

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