「かみくだし会社法」を世界の言葉で



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5.組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付 4.株式交換及び株式移転

第5編 第4章　株式を他の会社や新設の会社に

第五編 第四章　株式交換及び株式移転

第5編 第4章の2　こちらの株式でそちらの会社を子会社に
第5編 第3章　他の会社に引き継ぎを
第1節　他の会社に発行済株式を引き渡して

第一節　株式交換

第1款　この節を通して言えること

第一款　通則

株式交換契約を結んで
第767条
株式交換により他の株式会社や合同会社の子会社となるには、発行済全ての株式を取得してもらうため株式交換契約を結んでください。

親会社になるため発行済の全ての株式を取得した会社のことを《株式交換完全親会社》といいます。
株式交換は必ずしも自社の株式と相手の会社の株式とを交換する必要はなく、株式を引き渡す相手の会社から金銭や社債などを受け取るケースでも株式交換といいます。
原文
第2款　他の株式会社に発行済株式を引き渡して

第二款　株式会社に発行済株式を取得させる株式交換

株式会社が親会社となる株式交換契約
第768条
株式交換により子会社にしたい株式会社の発行済の全株式を取得して親会社になるためには、株式交換契約の中で次の事項を取り決めておいてください。
一
株式交換により子会社となる株式会社の商号と住所、親会社になる株式会社の商号と住所。

株式交換により子会社となる株式会社のことを《株式交換完全子会社》といい、全ての株式を取得して親会社になる株式会社のことを《株式交換完全親株式会社》といいます。
二
株式交換により子会社となる株式の株主がその株式を親会社となる株式会社に引き渡すケースで、その見返りとして次の金銭的な価値の支払いが行われる場合は次の事項について。
イ
見返りが親会社となる株式会社の株式の場合、その株式の数または数の算定方法、親会社となる株式会社の資本金や準備金の金額。

見返りが親会社が種類株式を発行している場合は、その株式の種類についても。
ロ
見返りが親会社となる株式会社の社債の場合、その社債の種類、種類ごとの社債の合計金額または合計金額の算定方法。
ハ
見返りが親会社となる株式会社の新株予約権の場合、その新株予約権の内容と数または算定方法。
ニ
見返りが親会社となる株式会社の新株予約権付社債の場合、その社債の種類、種類ごとの社債の合計金額または合計金額の算定方法と、その新株予約権の内容と数または算定方法。
ホ
見返りが親会社となる株式会社の株式や社債以外の場合、その見返りとなる財産の内容や数量または数量の算定方法。
三
見返りが親会社となる株式会社の株式や社債以外の場合、子会社となる株式会社の株主に対してどのように割り当てるのか。
四
株式交換により、所有する子会社となる株式会社の新株予約権を親会社となる株式会社に引き渡す見返りとして、親会社の新株予約権を受け取る場合は次の内容について。
イ
親会社となる株式会社の新株予約権を受け取ることができる対象となる新株予約権の内容。

"親会社となる株式会社の新株予約権を受け取ることができる対象となる新株予約権"のことを《株式交換契約新株予約権》といいます。
ロ
受け取ることになる株式交換契約新株予約権の内容、数または数の算定方法。
ハ
子会社となる株式会社の新株予約権付社債に対して親会社となる株式会社の新株予約権を受け取る場合、新株予約権に関する内容に加え、社債についても権利が引き継がれることとした上でその社債の種類、種類ごとの社債の合計金額または合計金額の算定方法。
五
子会社となる株式会社の新株予約権を引き渡す場合、その所有者に対して親会社の新株予約権をどのように割り当てるのか。
六
株式交換が有効となる日付。
2
株式交換により子会社となる株式会社が種類株式を発行していたケースで、親会社となる株式会社から種類株式の株主への見返りに関して次のような条件をつける場合、株式交換契約の中でそれぞれのケースに対する事項を取り決めておいてください。
一
種類株式の種類によっては金銭的な価値のある見返りの対象としない場合、どのような種類株式が見返りの対象外となるのかについて。
二
種類株式の種類によっては金銭的な価値のある見返りの対象としないこと以外の条件をつける場合、それぞれの種類株式に対してつけられる条件がどのようなものなのかについて。
3
見返りが親会社となる株式会社の株式や新株予約権や社債以外の場合、子会社となる株式会社の株主に対する割り当ては、株主が所有している株式の割合に応じて支払われるようにしてください。
原文
株式交換が有効になる日を迎えて株式交換完全親株式会社となると
第769条
株式交換が有効になる日を迎えると、株式交換により親会社となる株式会社は、もともと自社が所有していた分を除き、子会社となる株式会社の発行済株式の全てを取得し、株式交換完全親株式会社となります。
2
譲渡制限株式は取得をしたら発行した株式会社に株主として認めるかの確認が必要ですが、株式交換により株式交換完全子会社の全ての株式を取得した場合はその株式の中に譲渡制限株式を含んでいた場合でも、株主として認めるかの確認は必要ではありません。
3
次に該当するケースでは、株式交換が有効になる日を迎えると、株式交換契約の見返りの割当に応じてそれぞれ次の立場に代わることになります。
一
見返りを株式交換完全親株式会社の株式とすることを規定している場合、株式交換完全親株式会社の株主に。
二
見返りを株式交換完全親株式会社の社債とすることを規定している場合、株式交換完全親株式会社の社債権者に。
三
見返りを株式交換完全親株式会社の新株予約権とすることを規定している場合、株式交換完全親株式会社の新株予約権者に。
四
見返りを株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債とすることを規定している場合、株式交換完全親株式会社の新株予約権を持つ社債権者に。
4
株式交換により新株予約権を引き渡す見返りとして親会社の新株予約権を受け取るケースでは、株式交換が有効になる日を迎えると、子会社となった株式会社の新株予約権はその権利が消滅します。

それに対して、株式交換契約で定めた割合に応じて見返りとして親会社の新株予約権を受け取ることになります。
5
親会社となる株式会社が子会社となる株式会社の新株予約権付社債の見返りとして自社の新株予約権付き社債を引き渡すケースでは、株式交換が有効になる日を迎えると、子会社となった株式会社の新株予約権付社債の社債部分についての債務を引き継ぎます。
6
●789.799
●
原文
第3款　他の合同会社に発行済株式を引き渡して

第三款　合同会社に発行済株式を取得させる株式交換

合同会社が親会社となる株式交換契約
第770条
株式交換により全ての株式を取得した合同会社が親会社になる場合、株式交換契約の中で次の事項を取り決めておいてください。
一
株式交換により子会社になる株式会社の商号と住所、親会社になる合同会社の商号と住所。

株式交換によりすべての株式を取得して親会社になる合同会社のことを《株式交換完全親合同会社》といいます。
二
株式交換により子会社になる株式会社の株主が、親会社になる合同会社の社員に加わることになる場合、その社員の名前と住所、出資額。

その株主が法人の場合、法人の名称と住所、出資額。
三
株式交換により子会社になる株式会社の株主に対して、親会社になる合同会社から見返り次の金銭的な価値のある見返りが支払われる場合は次の事項について。
イ
見返りが親会社となる合同会社の社債の場合、その社債の種類、種類ごとの社債の合計金額または合計金額の算定方法。
ロ
見返りが親会社となる合同会社の社債以外の場合、その見返りとなる財産の内容や数量または数量の算定方法。
四
見返りが親会社となる合同会社の社債以外の場合、子会社となる株式会社の株主に対してどのように割り当てるのか。
五
株式交換が有効となる日付。
2
株式交換により子会社となる株式会社が種類株式を発行していたケースで、親会社となる合同会社から種類株式の株主への見返りに関して次のような条件をつける場合、株式交換契約の中でそれぞれのケースに対する事項を取り決めておいてください。
一
種類株式の種類によっては金銭的な価値のある見返りの対象としない場合、どのような種類株式が見返りの対象外となるのかについて。
二
種類株式の種類によっては金銭的な価値のある見返りの対象としない以外の条件をつける場合、どのような種類株式にどうのような条件がつけられるのかについて。
3
見返りが親会社となる合同会社の社債以外の場合、子会社となる株式会社の株主に対する割り当ては、株主が所有している株式の割合に応じて支払われるようにしてください。
原文
株式交換が有効になる日を迎えて株式交換完全親株式会社となると
第771条
株式交換が有効になる日を迎えると、株式交換により親会社となる合同会社は、もともと自社が所有していた分を除き、子会社となる株式会社の発行済株式の全てを取得し、株式交換完全親合同会社となります。
2
譲渡制限株式は取得をしたら発行した株式会社に株主として認めるかの確認が必要ですが、株式交換により株式交換完全子会社の全ての株式を取得した場合はその株式の中に譲渡制限株式を含んでいた場合でも、株主として認めるかの確認は必要ではありません。
3
株式交換により子会社になる株式会社の株主は親会社になる合同会社の社員に加わることが株式交換契約で規定されているケースでは、株式交換が有効になる日を迎えると、その株主は株式交換契約の見返りの割当に応じて親会社になった合同会社の社員になります。

この場合、新たに社員が加わったことについて定款の変更は行われたものとみなされます。
4
株式交換により子会社になる株式会社の株主への見返りが親会社になる合同会社の社債の場合、株式交換が有効になる日を迎えると、その株主は株式交換契約の見返りの割当に応じて親会社になった合同会社の社債権者になります。
5
●799,802
●
原文
第2節　新たに設立した株式会社に発行済株式を引き渡して

第二節　株式移転

株式移転は一社単独でも、複数社共同でも
第772条
株式移転はある株式会社が一社単独で行うことも、複数の株式会社が共同で行うことも認められます。

どちらの場合も、株式移転計画を作成する必要があります。
2
複数の株式会社が共同で株式移転を行う場合は、それぞれの株式会社が共同で株式移転計画をまとめる必要があります。
原文
新たに設立する株式会社に株式を取得させるには株式移転契約を
第773条
株式移転により新たに設立する株式会社に株式を取得させる場合、株式移転契約の中で次の事項を取り決めておいてください。
一
株式移転のために設立する株式会社の商号と住所、事業の目的、発行可能な株式の総数。

株式移転のために設立する株式会社のことを《株式移転設立完全親会社》といいます。
二
その他、株式移転設立完全親会社の定款に定めておく必要のある事項。
三
会社設立時の取締役の氏名。
四
次のイ・ロ・ハのケースに該当する場合、それぞれの事項。
イ
株式移転により設立する株式会社を会計参与設置会社にするケースでは、設立時に会計参与となる人の氏名または法人の名称。
ロ
株式移転により設立する株式会社を監査役設置会社にするケースでは、設立時に監査役となる人の氏名。

監査役が行う監査の範囲を会計に関するものに限定すると定款に定めた場合も、設立時に監査役となる人の氏名。
ハ
株式移転により設立する株式会社を会計監査人設置会社にするケースでは、設立時に会計監査人となる人の氏名または法人の名称。
五
株式移転により子会社となる株式会社の株主に対する見返りとして、親会社となるために新設された株式会社の株式を引き渡す場合、その株式の数、またはその数の算定方法。

親会社となるため新たに設立された株式会社の資本金や準備金の金額。

株式移転により自社の株式を株式移転設立完全親会社に移転して子会社になる会社のことを《株式移転完全子会社》といいます。
六
株式移転により子会社となる株式会社の株主に対する見返りの株式の割当について。
七
株式移転により子会社となる株式会社の株主に対する見返りとして、親会社となるために新設された株式会社の社債や新株予約権を引き渡す場合、それらに関する次の事項。
イ
見返りが社債の場合、その社債の種類、種類ごとの社債の合計金額、または合計金額の算定方法。
ロ
見返りが新株予約権の場合、その新株予約権の内容と数、または数の算定方法。
ハ
見返りが新株予約権付社債の場合、まずその社債部分の社債の種類、種類ごとの社債の合計金額、または合計金額の算定方法。

さらにその新株予約権部分の内容と数、または数の算定方法。
八
株式移転により子会社となる株式会社の株主に対する見返りの社債や新株予約権の割当について。
九
株式移転により子会社となる株式会社の新株予約権を所有している人に対する見返りとして、親会社となるために新設された株式会社の新株予約権を引き渡す場合、その新株予約権に関する次の事項。
イ
株式移転により子会社となる株式会社の新株予約権について、見返りの対象となる新株予約権の内容がどのようなものなのか。

この見返りの対象となる新株予約権のことを《株式移転計画新株予約権》といいます。
ロ
見返りとして引き渡される新設株式会社の新株予約権の内容と数、または数の算定方法。
ハ
見返りの対象となるのが株式移転により子会社となる株式会社の新株予約権付社債の新株予約権部分の場合であっても、新株予約権部分については見返りの対象となることと、その社債部分については新設される株式会社が債務を引き継ぐことと。

引き継がれた社債の債権に対する見返りの新設株式会社の社債の種類、種類ごとの社債の合計金額、または合計金額の算定方法。
十
株式移転により子会社となる株式会社の新株予約権を所有する人に対する見返りの新株予約権付社債の割当について。
2
新設されるのが監査等委員会設置会社の場合、株式移転契約に取り決めておく事項である会社設立時の取締役の氏名について、設立時監査等委員を務める取締役と設立時監査等委員ではない取締役を区分けしてください。
3
株式移転により新たに設立する株式会社に子会社となる株式会社の種類株式を取得させる場合、種類ごとの株主への見返りの割合について次の事項を株式移転契約の中で決めておくことが認められます。
一
種類株式の種類によっては親会社の株式の見返りの対象としない場合、どのような種類株式は見返りの対象外となるのかについて。
二
種類株式の種類によっては親会社の株式の見返りの対象としないこと以外の条件をつける場合、どのような種類株式にどうのような条件がつけられるのかについて。
4
株式移転をする場合、子会社となる株式会社の株主に対する見返りの株式の割り当ては、株主が所有している割合に応じて支払われるようにしてください。
5
株式移転により新たに設立する株式会社に子会社となる株式会社の種類株式を取得させる場合、種類によっては親会社の社債の見返りの対象としない場合、どのような種類株式は見返りの対象外となるのかを株式移転契約の中で決めておくことが認められます。

株式移転をする場合、子会社となる株式会社の株主に対する見返りの社債の割り当ては、株主が所有している割合に応じて支払われるようにしてください。
原文
株式移転が有効になる日を迎えて株式移転完全親株式会社となると
第774条
株式移転が有効になる日を迎えると、株式交換のため設立されて親会社となる株式会社は、子会社となる株式会社の発行済株式の全てを取得し、株式移転設立完全親会社となります。
2
株式移転が有効になる日を迎えると、子会社となる株式会社の株主は、所有していた株式の割合に応じて、親会社となった株式会社の株主となります。
3
株式移転契約の中で次の規定をしていた場合、株式移転が有効になる日を迎えると、子会社となる株式会社の株主は株式移転契約の見返りの割当に応じてそれぞれ次の立場に代わることになります。
一
見返りを株式移転完全親株式会社の社債とすることを規定している場合、株式移転完全親株式会社の社債権者に。
二
見返りを株式移転完全親株式会社の新株予約権とすることを規定している場合、株式移転完全親株式会社の新株予約権者に。
三
見返りを株式移転完全親株式会社の新株予約権付社債とすることを規定している場合、株式移転完全親株式会社の新株予約権を持つ社債権者に。
4
株式移転により新株予約権を引き渡す見返りとして株式移転完全親株式会社の新株予約権を受け取るケースでは、株式移転が有効になる日を迎えると、株式移転完全子会社の新株予約権はその権利が消滅します。

それに対して、株式交換契約で定めた割合に応じて見返りとして株式移転完全親株式会社の新株予約権を受け取ることになります。
5
株式移転により新株予約権付社債を引き渡す見返りとして株式移転完全親株式会社の新株予約権付社債を受け取るケースでは、株式移転が有効になる日を迎えると、その社債部分は株式移転完全親株式会社が引き継ぐことになります。
原文
第5編 第4章の2　こちらの株式でそちらの会社を子会社に
第5編 第3章　他の会社に引き継ぎを
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