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5.組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付 4-2.株式交付

第5編 第4章の2　株式交付：うちの株式で子会社に

第五編 第四章の二　株式交付

第5編 第5章　各種手続きについて
第5編 第4章　株式交換と株式移転：うちの株式を渡すので
株式交付計画を作成して
第774条の2
株式交付により自社の株式で相手の株式会社の株式の必要な数を取得して子会社とするには、株式交付計画を作成してください。
原文
株式交付計画で取得する株式を
第774条の3
株式交付により子会社化に必要な数の株式を取得して親会社になるためには、株式交付計画の中で次の事項を取り決めておいてください。
一
株式交付により子会社になる会社の商号と住所。

株式交付により子会社になる株式を譲り受けために、自社の株式を発行する会社を《株式交付親会社》といいます。

株式交付のため自社の株式を譲り渡して子会社になる会社のことを《株式交付子会社》といいます。
二
株式交付により親会社となる会社が譲り受ける株式の最低限度の数。

子会社になる株式会社が種類株式を発行している場合は、譲り受ける株式の種類とその株式の最低限度の数。
三
子会社になる会社の株式を譲り渡してくれる人への見返りとなる親会社の株式の数またはその数の算定方法。

親会社になる株式会社の資本金や準備金の額に関する事項。

種類株式を発行している場合は、種類ごとの数または種類ごとの数の算定方法。
四
子会社になる株式会社の株式を譲り渡してくれる人への見返りとして譲り渡す親会社の株式の割合について。
五
子会社になる会社の株式を譲り渡してくれる人への見返りとして、次の親会社となる会社の株式以外の金銭的な価値の支払いが行われる場合は、次のそれぞれの 事項について。
イ
見返りが親会社となる会社の社債の場合、その社債の種類、種類ごとの社債の合計金額または合計金額の算定方法。
ロ
見返りが親会社となる株式会社の新株予約権の場合、その新株予約権の内容と数または算定方法。
ハ
見返りが親会社となる株式会社の新株予約権付社債の場合、その社債の種類、種類ごとの社債の合計金額または合計金額の算定方法と、その新株予約権の内容と数または算定方法。
二
見返りが親会社となる株式会社の株式や社債以外の場合、その見返りとなる財産の内容や数量または数量の算定方法。
六
見返りが親会社となる株式会社の株式や社債以外の場合、子会社になる会社の株式を譲り渡してくれる人に対してどのように割り当てるのか。
七
株式交付にあたり、子会社となる会社の株式だけではなく、新株予約権や新株予約権付社債も親会社となる会社が譲り受けることとする場合、譲り受ける対象となる新株予約権の内容と数または算定方法。
八
株式交付にあたり、子会社となる会社の新株予約権や新株予約権付社債を譲り渡してくれる人への見返りとして、次の金銭的な価値の支払いが行われる場合は次のそれぞれの事項について。
イ
見返りが株式交付親会社の株式の場合、その株式の数またはその数の算定方法。

親会社になる株式会社の資本金や準備金の額に関する事項。

種類株式を発行している場合は、種類ごとの数または種類ごとの数の算定方法。
ロ
見返りが親会社となる会社の社債の場合、その社債の種類、種類ごとの社債の合計金額または合計金額の算定方法。
ハ
見返りが親会社となる株式会社の新株予約権の場合、その新株予約権の内容と数または算定方法。
二
見返りが親会社となる株式会社の新株予約権付社債の場合、その社債の種類、種類ごとの社債の合計金額または合計金額の算定方法と、その新株予約権の内容と数または算定方法。
ホ
見返りが親会社となる株式会社の株式や社債以外の場合、その見返りとなる財産の内容や数量または数量の算定方法。
九
見返りが親会社となる株式会社の株式や社債以外の場合、子会社になる会社の新株予約権を譲り渡してくれる人に対してどのように割り当てるのか。
十
株式交付により子会社となる会社の株式や新株予約権の譲渡の申込を受け付ける期日について。
十一
株式交付が有効となる日付。

"株式交付が有効となる日付"のことを《効力発生日》といいます。
2
見返りが親会社となる株式会社の株式や新株予約権や社債以外の場合、子会社になる会社の株式を譲り渡してくれる人に対する割り当ては、その人が所有している株式の割合に応じて支払われるようにしてください。
3
株式交付により子会社となる株式会社が種類株式を発行していたケースで、親会社となる株式会社から種類株式を譲り渡してくれる人への見返りとなる株式に関して次のような条件をつける場合、株式交付契約の中でそれぞれのケースに対する事項を取り決めておいてください。
一
種類株式の種類によっては親会社となる会社の株式を見返りとして譲り受ける対象としない場合、どのような種類株式が見返りの対象外となるのかについて。
二
種類株式の種類によっては親会社となる会社の株式を見返りとして譲り受けること以外の条件をつける場合、それぞれの種類株式に対してつけられる条件がどのようなものなのかについて。
4
見返りが親会社となる株式会社の株式の場合、子会社になる会社の株式を譲り渡してくれる人に対する割り当ては、その人が所有している株式の割合に応じて支払われるようにしてください。
5
株式交付により子会社となる株式会社が種類株式を発行していたケースで、親会社となる会社から株式や社債以外の金銭的な見返りを譲り受ける対象としない場合にどのような種類株式が見返りの対象外となるのかや、種類株式に関する条件について株式移転契約の中で決めておくことが認められます。

株式交付をする場合、子会社となる株式会社の株式を所有する人に対する見返りの株式や社債の金銭的な見返りの割り当ては、その人が所有している株式の割合に応じて支払われるようにしてください。
原文
子会社となる会社の株式の譲渡を検討している人たちに対して
第774条の4
株式交付を実行するには、子会社となる会社の株式の譲渡を検討している人たちに対して、次の事項を通知する必要があります。
一
株式交付により親会社となろうとしている会社の商号。
二
株式交付計画の内容。
三
その他、法務省令で規定している事項。
2
株式交付により子会社となる会社の株式の譲渡を希望する人は、書面に次の必要事項を記載し、株式交付計画で決められた譲渡申込の受け付け期日までに親会社になろうとしている会社に提出してください。
一
申込者の氏名と住所、または申込をする法人の名称と住所。
二
譲渡を希望する株式の数、種類株式の場合はその種類と種類ごとの数。
3
親会社になろうとしている会社が認めている場合は、デジタルデバイスを使って譲渡の申込を行うことができます。
4
親会社になろうとしている会社が、株式譲渡を検討している人たちに対して金融商品取引法第2条第10項に規定されている目論見書を配布している場合など、法務省令に照らして譲渡申込を検討している人たちに対する保護に抜かりがないと判断できる場合は、第1項に規定されている通知を省くことが認められます。
5
期日の変更など通知した内容に変更があった場合は、直ちに株式譲渡の申込をした人たちに変更内容を伝えてください。
6
親会社になろうとしている会社からの連絡は申込の際に記載した住所あてに送られます。
7
内容変更の通知をはじめ親会社になろうとしている会社からの連絡は、連絡が普通に届くタイミングを経過したら連絡は届いたものとみなされます。
法務省令：会社法施行規則第179条の2（申込みをしようとする者に対して通知すべき事項）
法務省令：会社法施行規則第179条の3（申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合）
原文
株式の譲渡を受ける数をどうするかについて
第774条の5
株式交付による株式譲渡の申込受付が完了すると、申込者の中から具体的にどの申込者からどれだけの数の株式の譲渡を受けるかを決めることになります。

この場合の株式譲渡を受ける株式の総数は株式交付計画の中で決めた譲り受ける株式の最低限度の数を下回ることは認められません。

一方、譲渡を申し込んだ人が親会社になろうとしている株式会社に提出した書面に書かれた譲渡を希望する株式の数については、必ずしも希望する全数を譲り受ける必要はありません。

種類株式の場合は、それぞれの株式の種類と数について譲渡の対象とするか、種類ごとの最低限度数を下回らないか、書面に記載の種類ごとの譲渡希望数に対してどれほどの譲渡を受けるかを決めることになります。
2
譲渡を受ける株式の対象が決まったら、親会社になろうとしている会社から譲渡希望の書類を提出した人に対して具体的にどれほどの数の株式の譲渡を受けるかについて通知が届きます。

この通知は株式交付が実際に有効となる日の前日までに発せられます。
原文
全ての株式を譲り渡す契約を結んでいたら
第774条の6
所有しているすべての株式を親会社になろうとしている会社に譲り渡すという契約を結んだ場合、株式交付のための通知や書面のやりとりや受け取る株式の数を決めるためのプロセスを行う必要はありません。
原文
実際に譲り渡すことになる株式の数
第774条の7
子会社になる会社の株式を実際にどれだけ譲り渡すことになるかは、次の立場によりそれぞれの規定の数となります。
一
親会社となる会社から譲渡を受けるとの通知を受けた人は、その通知を受けた株式の数の分だけ株式を譲り渡すことになります。
二
親会社となる会社との間で所有しているすべての株式を譲り渡すという契約を結んだ人は、その契約で決めた数の株式を譲り渡すことになります。
2
株式交付が有効となる日を迎えたら、譲渡を受けるとの通知を受けた人はその通知を受けた株式の数の分だけ株式を譲り渡してください。

株式交付か有効となる日を迎えたら、株式を譲り渡す契約を結んだ人はその契約で決めた数の株式を譲り渡してください。
原文
冗談のつもりや取引を装っただけでも株式の譲渡は
第774条の8
その気もないのに相手を喜ばそうとしてついた冗談のつもりの意思表示に関して、民法の規定では相手にも伝わる冗談のレベルであれば取り消すことが認められます。
取引する当事者の間で取引をしたかのように装った場合、民法の規定では取引は成立していないことになります。

しかし株式交付に関わる次のケースでの意思表示は、たとえ冗談のつもりであっても、当事者間の取引を装っただけであっても、取引は成立する、つまり親会社となる会社に子会社となる株式は譲渡されることになります。

  • 株式の譲渡を希望して、親会社になろうとしている会社に対して譲渡の申込のための書類を提出したケース。
  • すべての株式を親会社になろうとしている会社に譲り渡すという契約を結んだケース。
2
大きな勘違いがあったり、詐欺や脅迫を受けた場合については株式交付のための株式譲渡の取り消しは認められます。

そのような理由であっても、親会社の株式を受け取って正式な株主になってから一年が過ぎたり、受け取った株式の売却や配当を受け取ってから一年が過ぎたら、株式譲渡の取り消しは認められなくなります。
原文
新株予約権や新株予約権付社債を譲り渡す場合も同様に
第774条の9難文
第774条の4から第774条の8まで、子会社となる会社の株式を譲り渡す前提で規定されていますが、これらの規定は新株予約権や新株予約権付社債を譲り渡す場合も同様に適用されます。
原文
決められた下限数の申込が集まらなかったら
第774条の10
株式交付による株式や新株予約権の譲渡の申込受付期日を迎えても、譲渡申込の株式の総数が株式交付計画で決められた下限数を超えない場合、株式の譲渡を受ける数を決めたり、その通知を送ることはできません。

このような事態を迎えたら、親会社となろうとしていた会社はむやみに遅れることなく、株式交付ができなくなったことを申込をした人たちに通知をしなければなりません。
原文
株式交付が有効となる日を迎えると
第774条の11
株式交付が有効となる日を迎えると、子会社にするために株式を譲り受ける数として株式交付に関する通知をした会社は、通知した数の株式を譲り受けて、株式交付親会社となります。
2
株式交付が有効となる日を迎え通知の通りの株式を譲渡したら、その人は株式交付契約の見返りの割合に応じて株式交付親会社の株主となります。
3
株式交付計画の中で次のように子会社となる会社の株式譲渡に対する見返りの規定がある場合、株式交付が有効となる日を迎えて通知の通りの株式を譲渡したら、その人は株式交付契約の見返りの割当に応じてそれぞれの立場に代わることになります。
一
見返りが株式交付親会社の社債の場合、株式交付親会社の社債権者に。
二
見返りが株式交付親会社の新株予約権の場合、株式交付親会社の新株予約権者に。
三
見返りが株式交付親会社の新株予約権付社債の場合、株式交付親会社の社債権者と新株予約権者に。
4
株式交付計画の中で次のように子会社となる会社の新株予約権や新株予約権付社債の譲渡に対する見返りの規定がある場合、株式交付が有効となる日を迎えると、その人は株式交付計画の見返りの割当に応じてそれぞれの立場に代わることになります。
一
新株予約権の譲渡や新株予約権付社債の譲渡の見返りが、株式交付親会社の株式の場合、株式交付親会社の株主に。
二
新株予約権の譲渡や新株予約権付社債の譲渡の見返りが、株式交付親会社の社債の場合、株式交付親会社の社債権者に。
三
新株予約権の譲渡や新株予約権付社債の譲渡の見返りが、株式交付親会社の新株予約権者に。
四
新株予約権の譲渡や新株予約権付社債の譲渡の見返りが、株式交付親会社の社債権者と新株予約権者に。
5
次のケースに該当すると株式交付はストップとなり、その結果としての立場に移ることが認められなくなります。
一
●886
二
株式交付を中止した場合。
三
株式交付により譲り受けた株式の数が株式交付計画で規定された最低限度の数に満たない場合。
四
株式交付により株式交付親会社の株主になる人がいない場合。
6
株式交付により株式交付親会社の株主などの立場に移ることができなくなったら、むやみに遅れることなくそれぞれの関係者に対して株式交付がストップしたことを通知してください。

そのようなケースで株式交付子会社の株式や社債、新株予約権を受け取っていたら、むやみに遅れることなくもとの所有者に返還しなければなりません。
原文
第5編 第5章　各種手続きについて
第5編 第4章　株式交換と株式移転：うちの株式を渡すので
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