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2.株式会社 3.新株予約権

第2編　株式会社について

第二編　株式会社

第3章　新株を手に入れられる権利

第三章　新株予約権

第2編 第4章　株式会社のシステム
第2編 第2章　株式について
第1節　この章を通して言えること

第一節　総則

新株予約権のプロフィール
第236条
新株予約権のプロフィールには次の要素が含まれます。
一
新株予約権の発行予定数、または発行数を決める条件について。
二
新株予約権を行使する際に支払う株式会社への出資金額、またはこの出資金額を決める条件について。
三
新株予約権を金銭以外で出資する場合の方法とその物量について。
四
新株予約権を行使できる期間。
五
この新株予約権を使った場合に資本金がどれくらいの増資になるのかや、資本準備金がどうなっているのかについて。
六
他人から譲り受けた新株予約権については株式会社の承認がないと使えない場合は、その詳細について。
七
所定の事情が発生したら株式会社が新株予約権を回収することができる仕様とする場合は、次の内容について。
イ
所定の事情が発生したら株式会社が新株予約権を回収する仕様となっているのであれば、そのことに関する詳細について。
ロ
所定の期日を迎えたら株式会社が新株予約権を回収する仕様となっているのであれば、そのことに関する詳細について。
ハ
所定の事情が発生したら株式会社が新株予約権の一部を回収する仕様となっているのであれば、その一部をどうやって決めるのかなどの詳細について。
ニ
回収される新株予約権の代償として発行済株式と引き換えてもらえる場合、その株式の数やその数の決め方について。
ホ
回収される新株予約権の代償としてこの株式会社の社債と引き換えてもらえる場合、その社債の内容と数、または引き渡される社債の合計金額について。
ヘ
回収される新株予約権の代償として別発行の新株予約権と引き換えてもらえる場合、その新株予約権の内容と数、その数の決め方について。
ト
回収される新株予約権の代償として社債が付いた別発行の新株予約権と引き換えてもらえる場合、その新株予約権の内容と数やその数の決め方、そしてその社債の内容と数や引き渡される社債の合計金額にについて。
チ
回収される新株予約権の代償として株式や社債以外の金目のものと引き換えてもらえる場合、その金目のものの内容と金額、その金額の決め方について。
八
次のケースが発生たら、新株予約権の位置づけは次のケースのように変更されることについて。
イ
合併をすることになったら、新株予約権は合併後に存続する株式会社の新株予約権となること。
ロ
吸収合併されることになったら、新株予約権は事業や権利を引き継いた株式会社の新株予約権となること。
ハ
新設分割されることになったら、新株予約権は分割後に新設される株式会社の新株予約権となること。
ニ
株式交換をすることになったら、新株予約権は交換相手の株式会社の新株予約権となること。
ホ
株式移転をすることになったら、新株予約権は株式移転のために設立される持ち株会社の新株予約権となること。
九
新株予約権で新株を獲得するにあたり、1株に満たない端数の権利が発生してもそれは切り捨て扱いとなる場合、その説明について。
十
新株予約権を書面化した「新株予約権証券」を発行する場合、その説明について。
十一
第290条では記名式の新株予約権証券を無記名式に変更するための請求や、無記名式の新株予約権証券を記名式に変更するための請求は認められると規定されていますが、これを認めないとするなら、その説明について。
2
新株予約権付社債を発行する場合は、発行する社債と新株予約権との比率はどの社債にも同じにしなければなりません。
3
公開会社で、定款または株主総会での決議に基づいて取締役に対する報酬として新株予約権を発行する場合は、新株予約権を行使する場合の金額をプロフィールに盛り込む必要はありません。

その代わり次の事柄をプロフィールに盛り込んでください。
一
取締役への報酬とするために発行される新株予約権であり、新株を受け取るための対価は必要としないこと。
二
定款または株主総会での決議に基づく取締役以外の人はこの新株予約権を行使することができないこと。
4
指名委員会等設置会社では、定款または株主総会での決議に基づいて執行役や取締役に対する報酬として新株予約権を発行する場合は、新株予約権を行使する場合の金額をプロフィールに盛り込む必要はありません。
原文
新株予約権を共有するなら代表者を
第237条
新株予約権を複数の人で共有することは認められますが、その場合は共有している新株予約権の所有者の代表者を決めてください。

代表者を決めたらその人の氏名や法人の名称を会社に通知してください。

ただし、株式会社側が同意した場合は、共有のまま新株予約権の所有者としての権利を行使することが認められます。
原文
第2節　新株予約権を発行するにあたり

第二節　新株予約権の発行

第1款　新株予約権の募集にあたり

第一款　募集事項の決定等

新株予約権の募集の際に定めておくこと
第238条
新株予約権の入手希望者を募集する際には、毎回必ず次の事項を定めておく必要があります。

これらの事項のことを《募集事項》といいます。
一
募集する新株予約権のプロフィールと数。
二
金銭の支払いを要しない新株予約権の場合は、その詳細について。
三
金銭でやりとりする新株予約権の場合は、その金額または金額を決める条件について。
四
新株予約権を手に入れられる日、この日のことを《割当日》といいます。
五
支払いの期日を設定する場合は、その期日。
六
新株予約権付社債の募集をする場合は、第676条に規定されている社債発行にあたり規定しておくこと。
七
次の規定とは異なる方式を採用する場合、その方式について。
2
募集事項を決定するためには、株主総会の決議を得る必要があります。
3
次のケースに該当する場合、その必要性を判断してもらうため、募集事項を決定するための株主総会の場で取締役によるプレゼンを行う必要があります。
一
金銭の支払いを要しない新株予約権を発行し、これを入手した人は破格の利益が得られる見込みの場合。
二
破格の安値の新株予約権を発行し、これを入手した人は破格の利益が得られる見込みの場合。
4
種類株式を発行している会社で譲渡制限株式の新株予約権を発行する場合、募集事項を決定するためには、この譲渡制限株式の株主による株主総会での決議を得る必要があります。

ただし、定款で譲渡制限株式の新株予約権の募集事項の決定にはこの譲渡制限株式の株主による株主総会での決議を得る必要はない、と決めておくことは認められます。

この譲渡制限株式の株主に議決権の行使が認められていない場合は、この株主による株主総会の開催は必要ありません。
5
同じ内容の募集を日付を変えて行う場合や、同じ日にいくつかのよく似た内容の募集を行う場合であっても、募集事項を一本化したり、省略したりすることは認められません。
原文
取締役に募集事項を決めてもらうように一任する議決
第239条
株主総会において新株予約権の募集事項を決めるための議決を行う代わりに、取締役に募集事項を決めてもらうように一任する議決を行うことが認められます。

この方法を採用するためには、議決にあたり次の事項を決めておく必要があります。
一
取締役に委任する新株予約権の内容と数。
二
金銭の支払いを要しない新株予約権にする場合は、その内容について。
三
金銭でやりとりする新株予約権にする場合は、新株予約権の最低金額。
2
次のケースに該当する場合、該当する条件での新株予約権を発行する必要性を判断してもらうため、募集事項を決定するための株主総会の場で取締役によるプレゼンを行う必要があります。
一
金銭の支払いを要しない新株予約権を発行することがこれを入手する人にとって破格の好条件である場合。
二
設定する最低金額で新株予約権を発行することがこれを入手する人にとって破格の好条件である場合。
3
取締役に募集事項を決めてもらうように一任する議決は、その日から1年以内に行われる募集に対して有効です。
4
種類株式を発行している会社で譲渡制限株式の新株予約権を発行する場合、取締役に募集事項を決めてもらうように一任する議決は、この譲渡制限株式の株主による株主総会での決議を得る必要があります。

ただし、定款で譲渡制限株式の新株予約権の募集事項の決定にはこの譲渡制限株式の株主による株主総会での決議を得る必要はない、と決められている場合は一任する議決についても譲渡制限株式の株主による株主総会での決議を得ることを必要としません。

この譲渡制限株式の株主に議決権の行使が認められていない場合は、この株主による株主総会の開催は必要ありません。
原文
公開会社は取締役会で募集事項を決めても
第240条
特に破格な条件で決めようとしない限り、公開会社であれば新株予約権の募集事項を決めるための株主総会を開く代わりに、取締役会で決めることが認められます。
2
株主総会の代わりに開く取締役会で決めた新株予約権の募集事項は、株主に対して割当日の2週間前までに通知をしてください。
3
株主に対する募集事項も通知をする代わりに、公告やプレスリリースでも認められます。
4
株式などの有価証券を売り出す際に必要な届け出をしている株式会社については、特に株主保護の観点で問題がない限り、取締役会で決めた新株予約権の募集事項の株主に対する通理は必要ありません。

株主保護の観点で問題があるかどうかについて詳しいことは法務省令で規定されています。
原文
株主を対象にする新株予約権
第241条
株主を対象として新株予約権を発行することができます。

その場合は次の事項を定めておく必要があります。
一
株主を対象とする新株予約権が発行されるので、取得を希望する場合は住所や名前と希望数を記載した書面で申し込みをしてください。

申し込みについて詳しいことは第242条第二項で規定されています。
二
申し込みの期日。
2
株主対象の新株予約権は、所有する株式の比率によって割り当てられる上限数が決められます。

割り当てられる比率で、1株に満たない端数は切り捨てとなります。
3
株主対象の新株予約権の発行を決定するには、次のケースに応じてそれぞれのプロセスが必要となります。
一
定款に「取締役が決定することによって株主対象の新株予約権を発行することができる」と記載されている場合は、取締役による決定を必要とします。
二
定款に「取締役会の決議によって株主対象の新株予約権を発行することができる」と記載されている場合は、取締役会の決議を必要とします。
三
株式を市場で公開している株式会社の場合は、取締役会の決議を必要とします。
四
一から三のいずれにも該当しない場合は、株主総会での決議を必要とします。
4
株主対象の新株予約権を発行することが決まったら、株主に対して次の内容の通知をしてください。

この通知は申し込み期日の2週間前までに行ってください。
一
「株主を対象とする新株予約権が発行されるので、取得を希望する場合は住所や名前と希望数を記載した書面で申し込みをしてください」という募集事項。
二
通知を受け取った株主に割り当てられた株式の内容と数。
三
申し込みの期日。
5
株主対象の新株予約権の発行については、株主総会での決議を得たり、株主総会で取締役のプレゼンを開く必要はありません。

株主対象の新株予約権の募集要項はそもそも取締役が決めることなので、株主から取締役に委任するなどの手続きは必要ありません。
取締役が一人しかいない場合、定款に「取締役が決定することによって株主対象の新株予約権を発行することができる」と記載することになります。
取締役が複数いる場合、定款に「取締役会の決議によって株主対象の新株予約権を発行することができる」と記載することになります。
原文
第2款　新株予約権を入手するために

第二款　募集新株予約権の割当て

新株予約権の入手を希望する方へ
第242条
募集に応じて新株予約権の入手を希望する人には、株式会社から次の事項が通知されます。
一
株式会社の商号。
二
新株予約権の募集事項。
三
支払いが必要となる場合、その支払先となる証券会社など。
四
その他、法務省令で規定されている事項。
2
新株予約権の申し込みをするには、株式会社に対して次の事項を通知してください。
一
申し込みをする人の名前と住所。
二
新株予約権の希望数。
3
株式会社が承諾している場合、新株予約権の申し込みはメールやネットからの申し込みも有効となります。
4
証券会社や金融機関を通じて発行される、投資家向けの目論見書を発行している株式会社であれば、希望者に対する新株予約権に関する通知は発信する必要がありません。
5
希望者に対する新株予約権に関する通知に変更があった場合、取り急ぎ株式会社から希望者に変更した事項が通知されます。
6
新株予約権付き社債の発行に対して取得の申し込みをした場合、新株予約権と社債の両方を一緒に申し込んだことになります。
7
新株予約権の申し込みにあたり、株式会社に対して住所などの連絡先を通知した場合、その後はその住所に通知や連絡が届くことになります。
8
新株予約権に関する通知を郵送で行った場合、郵便物が通常に届けられる日数が過ぎたら到達したとみなされます。
原文
新株予約権の割り振りの決定
第243条
募集を行った株式会社によって、入手の申し込みをした人の中から新株予約権を入手できる人の割り振りが決められます。

割り振られることが決まっても、申し込みの際の希望通りの数が割り振られるとは限りません、
2
次に該当する場合、新株予約権を入手できる人と数の割り振りは株主総会での決議を得る必要があります。

取締役会が設置されている株式会社の場合、取締役会での決議を得る必要があります。

なお、定款に株主総会や取締役会での決議を得る以外の方法が記載されている場合はその方法で割り振りを決めてください。
一
譲渡制限株式の新株予約権の募集の場合。
二
それ自体に株式会社の承認を必要とする譲渡制限が掛けられている譲渡制限新株予約権の募集の場合。
3
割り振りが決まったら、割当日の前日までに株式会社が割り振られることになった新株予約権の数が通知されます。
4
株主を対象にする新株予約権であっても、申込みの期日までに応募しなければ株主であっても新株予約権を入手することはできなくなります。
原文
新株予約権をまとめて全部引き受けてもらうなら
第244条
募集を予定している新株予約権をまとめて全部引き受けてもらう場合は、第242条の通知などに関する規定や第243条の割り振りに関する規定は適用されません。
2
募集を予定している新株予約権付社債をまとめて全部引き受けてもらう場合も、第242条の入手に関する通知などに関する規定や第243条の割り振りに関する規定は適用されません。
3
次に該当する場合に、募集を予定している新株予約権をまとめて全部引き受けてもらう契約を結ぶためには、株主総会で承認を得るための決議を必要とします。

取締役会を設置している株式会社の場合は、取締役会で承認を得るための決議を必要とします。

定款で、このような場合でも株主総会や取締役会での承認を得るための決議を必要としない、という内容の記載があれば、認められます。
一
譲渡制限株式を対象とする新株予約権をまとめて全部引き受けてもらう場合。
二
譲渡制限新株予約権をまとめて全部引き受けてもらう場合。
原文
公開会社は株主に新しい株主の情報を
第244条の2
公開会社において新株予約権を発行したことにより、株主のパワーバランスが変わりかねないケースをを想定した規定です。

次の一に該当する新たな議決権の数が、二に該当する議決券の総数に対して過半数となる場合は、既存の株主に対して新株予約権により新たな株主となることが予想される人の情報を通知する必要があります。

その内容としては、名前と住所、新株予約権により獲得する見込みの議決権の数についてで、通知は割当日の2週間前までに行う必要があります。
一
新株予約権により新たに株主となる人たちにより増加する議決権の数。
二
既存の株主と新株予約権により新たに株主となる人たちを合計した議決権の総数。
2
株式の仕様により、所定の事情が発生して株式会社が新株予約権の一部を回収したため、その代償として発行済株式を受け取った株主については、前項の一の新たな株主としてカウントします。

このような株式の仕様については第236条第1項第七号ニに規定されています。
3
既存の株主への通知は、公告やプレスリリースをすればOKです。
4
金融商品取引法第4条では株式などの有価証券を売り出す際に必要な届け出について規定されています。

この条文の中の第一項から第三項に該当する届け出をしている場合、株主に対する通知やプレスリリースをわざわざする必要がなくなります。

また法務省令でその他の株主が不利にならないケースとして通知を諸略してもかまわないという規定をしていて、これに該当する場合も株主に対する通知やプレスリリースをわざわざする必要がなくなります。
5
議決権の10％以上を有する株主が株主のパワーバランスが変わりかねない新株予約権の発行に対して反対であることを株式会社に通知したら、株式会社は株主総会での承認を受ける必要が生じます。

この反対意見の通知は、株主が通知を受け取ったり、プレスリリースが行われた日から2週間以内に行う必要があります。

議決権の10％という規定は、それ以下の割合を定款に規定にすることが認められます。

例外的に、事業を継続するために財政の重大なピンチを乗り越える必要がある場合に限り、株主総会での承認を受けずに新株予約権を発行することが認められます。
6
株主の反対の通知により開催される株主総会は、議決権の過半数の株主が出席し、その半数を超える賛成により承認となります。

議決権の過半数の株主の出席という規定は、過半数未満であっても3分の1以上であればその割合を定款に規定することが認められます。
原文
新株予約権の権利の獲得
第245条
次に該当する人が割当日を迎えると記載の数の新株予約権を入手できます。
一
新株予約権の募集に申し込んだ人は、株式会社が割り当てた数の新株予約権を入手できます。
二
全ての新株予約権を引き受ける契約を結んた人は、全数の新株予約権を入手できます。
2
新株予約権付社債を申し込んだ人が割当日を迎えると、株式会社が割り当てた数の新株予約権付社債の権利を入手できます。

全ての新株予約権付社債を引き受ける契約を結んた人が割当日を迎えると、全数の新株予約権付社債の権利を入手できます。
原文
第3款　新株予約権に対する支払いについて

第三款　募集新株予約権に係る払込み

金銭でやり取りする新株予約権の支払いタイミングは
第246条
金銭でやりとりする新株予約権の支払いは、実際に新株予約権を使って新株を手に入れることが可能となる日の前日、または募集事項に記載されている支払い期日までに済ませてください。

支払先は株式会社が決めた銀行などの口座宛で、必ず全額まとめて支払う必要があります。
2
株式会社が承諾している場合は、代金に相当する金銭以外の財産を支払いの代わりに当てる方法や、株式会社に対して代金に相当する借金を負うという方法も認められます。
3
期限までに全額の支払いを済ませないと、新株予約権により新株を入手することができなくなります。
原文
第4款　新株予約権の発行をストップさせるには

第四款　募集新株予約権の発行をやめることの請求

株主が新株予約権をストップさせる請求ができるケース
第247条
新株予約権の発行に関して次のケースに該当するため株主がダメージを負うおそれがある場合、株主は新株予約権の発行をストップさせるよう請求することが認められます。
一
新株予約権の発行が法令や定款の規定に違反する場合。
二
非常に不公平なやり方で新株予約権が発行されようとしている場合。
原文
第5款　その他もろもろ

第五款　雑則

規定を適用しないケース
第248条
新株予約権付社債を募集する場合は、普通の社債を募集する場合の詳細な規定については適用しません。
原文
第3節　新株予約権原簿について

第三節　新株予約権原簿

新株予約権原簿の作成
第249条
新株予約権が発行されると程なくして新株予約権原簿が作成されます。

新株予約権原簿には、次に記載する新株予約権の仕様ごとに必要な事項が記載されます。

ちなみにここに記載されている必要事項のことを《新株予約権原簿記載事項》といいます。
一
所有者を限定しない無記名式証券を発行する仕様の新株予約権の場合、証券のシリアルナンバー、新株予約権についての内容、予約権の権利数。
二
新株予約権付社債の中で、証書としての社債券を発行されるタイプのものを《新株予約権付社債券》といいます。

所有者を限定しない無記名式社債券にセットされる新株予約権の場合、社債券のシリアルナンバー、社債にセットされる新株予約権についての内容、予約権の権利数
三
一号、二号以外の新株予約権の場合、次の各事項。
イ
新株予約権の権利を所有する人の名前と住所。
ロ
新株予約権についての内容、予約権の権利数。
ハ
所有者が予約権を取得した日の日付。
ニ
証券を発行するタイプの新株予約権の場合、証券のシリアルナンバー。
ホ
新株予約権付社債権を発行するタイプの場合、社債券のシリアルナンバー。
原文
自分がちゃんと新株予約権原簿に記載されているかの確認は
第250条
自分がちゃんと新株予約権原簿に記載されているかを確認するため、新株予約権の所有者であることを証明できれば、株式会社に対して書面やデジタルデータによる自分に関する情報の提示を要求することができます。
2
新株予約権原簿についての自分の情報として提示される書面には、株式会社の代表取締役が署名をするか、記名押印が必要です。
3
新株予約権原簿についての自分の情報として提示されるデジタルデータには、署名や記名押印に代わりに法務省令で規定する電子署名をしてください。
4
証券が発行される新株予約権や新株予約権付社債については、代表取締役の署名や記名押印された証券を手にしているはずなので、株式会社に対して書面やデジタルデータによる新株予約権に記載された情報の提示を要求することはできません。
記名押印とは、“印鑑や印刷で記された名前の横に実印を押すこと”です。
法務省令：会社法施行規則第225条（電子署名）
原文
株主名簿管理人に新株予約権原簿の管理を
第251条
株主名簿管理人に新株予約権原簿の管理も任せたり、外部に委託することが認められます。

この場合も株式会社の定款に記載されます。
原文
新株予約権原簿の保管と閲覧
第252条
新株予約権原簿はその会社の本社本店で保管してください。

新株予約権原簿の管理を外部の業者に委託している場合は、その業者の事業所で保管してください。
2
新株予約権原簿に関して、株主と株式会社の債権者であれば次の要請をすることが認められます。

その場合、要請に対応してもらえるのは株式会社の営業時間内に限られます。

また、要請をする際にはその要請の目的を伝える必要があります。
一
新株予約権原簿が書面で管理されている場合、その書面の閲覧やコピーを取ること。
二
新株予約権原簿がデジタルで管理されている場合、デジタルデバイスを使って閲覧したり、デジタルデータのコピーやプリントアウトをすること。

デジタルデータの出力方法について詳しいことは法務省令で規定されています。
3
次の迷惑な行為に該当しない限り、株式会社は新株予約権原簿の閲覧やコピーを拒否することが認められません。
一
閲覧やコピーの目的が、株主や債権者自身の権利を確認したり、権利を行使するために必要な情報の確認に該当しない場合。
二
株式会社に対する業務妨害の目的だったり、他の株主にも関わる利益を損なう目的で閲覧の請求をした場合。
三
収集した情報を売り飛ばしたり、他人に譲り渡して自分の利益を得ることを目的として請求をした場合。
四
収集した情報を売り飛ばしたり、他人に譲り渡して自分の利益を得ることを過去2年以内に行ったことがある株主や債権者からの請求の場合。
4
子会社の株主名簿に関して、親会社の社員は裁判所の許可を得ることができれば、書面などの閲覧やコピーの要請をすることが認められます。

この場合も、その要請の目的を伝える必要があります。
5
親会社の要請の目的が、第3項に記載の迷惑な行為に該当する場合は裁判所からの許可を得ることができません。
法務省令：会社法施行規則第226条（電磁的記録に記録された事項を表示する方法）
原文
株式会社から新株予約権を持つ人への連絡先
第253条
株式会社から新株予約権を持つ人への通知や要請の連絡は新株予約権原簿に記載された新株予約権を持つ人の住所に送付されます。

予め新株予約権を持つ人から株式会社に対して別の連絡先を指示していたら、そこに送付されます。
2
株式会社から新株予約権を持つ人への通知や要請の連絡は、通常の郵便物が届く位の時間的猶予を経過した時点で届いたものと判断されます。
3
複数の人たちが新株予約権を共有することになったら、通知の受取先となる人の連絡先を株式会社に知らせてください。

株式会社からの通知や要請の連絡はこの人だけに送付されることになります。
4
複数の人たちが新株予約権を共有することになったのに、通知の受取先となる人の連絡先を知らせていない場合、株式会社が独自の判断で選んだ代表者宛に通知や連絡が送付されることになります。
原文
第4節　新株予約権を譲り渡すには

第四節　新株予約権の譲渡等

第1款　新株予約権を譲り渡すことは

第一款　新株予約権の譲渡

自分の新株予約権を他人に譲り渡すのは
第254条
自分の新株予約権を他人に譲り渡しても問題ありません。
2
自分の新株予約権付社債だからといって、社債と新株予約権を切り離して新株予約権だけ譲り渡すことはできません。

ただし社債の償還を終えたことにより社債としては消滅して新株予約権だけが残った状態になれば、新株予約権として他人に譲り渡しても問題ありません。
3
自分の新株予約権付社債だからといって、社債と新株予約権を切り離して社債だけ譲り渡すこともできません。

ただし新株予約権を使って株を取得した後の社債だけが残った状態になれば、社債として他人に譲り渡しても問題ありません。
原文
新株予約権の証券を譲渡したら
第255条
証券として発行された新株予約権は、証券を譲渡することで相手のものとなります。

例外的に、株式会社が自己所有をしている新株予約権を証券として発行しているケースでは、単に証券を譲渡しただけでは相手のものになったとは認められません。
2
証券として発行された新株予約権付社債は、社債の証券を譲渡することで相手のものとなります。

例外的に、株式会社が自己所有をしている新株予約権付社債を証券として発行しているケースでは、単に社債の証券を譲渡しただけでは相手のものになったとは認められません。
原文
譲渡は証券を発行して
第256条
株式会社が所有している新株予約権を他人に譲渡することになったら、新株予約権の証券を発行し、その証券を譲渡します。
2
新株予約権の証券の譲渡は譲り受ける側からの請求が来るまで手渡したり、送付する必要はありません。
3
株式会社が所有している新株予約権付社債を他人に譲渡することになったら、新株予約権付社債の証券を発行し、その証券を譲渡します。
4
社債の譲渡は譲り受ける人が実際に社債の証券を手に入れた時点から有効になると規定されていますが、株式会社が所有している新株予約権付社債を譲渡するケースでは、証券を譲渡していない段階でも新株予約権付社債として有効です。
原文
所有権をめぐるトラブルに巻き込まれないために
第257条
新株予約権を譲り受けたら、新株予約権原簿に自分の名前と住所を記載してもらい、その所有権をめぐるトラブルに巻き込まれないようにしましょう。
2
新株予約権の証券を譲り受けたら、新株予約権原簿に自分の名前と住所を記載してもらい、その所有権をめぐる株式会社とのトラブルに巻き込まれないようにしましょう。
3
所有者を限定しない無記名式証券を発行する新株予約権については新株予約権原簿に名前や住所を記載されることはありません。

所有者を限定しない無記名式新株予約権付社債券にセットされる新株予約権についても新株予約権原簿に名前や住所を記載されることはありません。
原文
証券を持っている人は
第258条
新株予約権の証券を持っている人は、一応、そこに記された新株予約権を持っている人として認められます。
2
株式会社から新株予約権の証券を受け取った人は、そこに記された新株予約権を持っている人として認められます。

ただし、本当は自分のものではないことを知っている場合や、証券を手渡すにあたってなんらかの重大や不手際があった場合はそれが認められなくなります。
3
新株予約権付社債の証券を持っている人は、一応、そこに記された新株予約権を持っている人として認められます。
4
株式会社から新株予約権付社債の証券を受け取った人は、そこに記された新株予約権を持っている人として認められます。

ただし、本当は自分のものではないことを知っている場合や、証券を手渡すにあたってなんらかの重大な不手際があった場合はそれが認められなくなります。
原文
自社で新株予約権を取得したり、手放したときは
第259条
次のケースに該当する場合、必ず新株予約権原簿にその情報が記載されます。
一
株式会社が自社の新株予約権を取得したとき。
二
株式会社が所有する自社の新株予約権を手放したとき。
2
株式会社が取得したり、手放したのが無記名式の新株予約権の場合は新株予約権原簿に情報が記載されることはありません。
原文
株式会社以外の人から新株予約権を手に入れた場合でも
第260条
発行した株式会社以外の人から新株予約権を手に入れた人は、発行した株式会社に対して新株予約権原簿に自分の情報の記載を要請できます。
2
新株予約権原簿に自分の情報の記載を要請する際には、元の新株予約権の持ち主と共同で行ってください。

お亡くなりになっているなどの理由で元の持ち主の手を借りることができない場合は、その権利を引き継いだ人の手を借りてください。

他の人の利害に影響を与えるおそれがないものとして、新株予約権原簿への記載要請を共同で行わなくてもいいケースについては法務省令で規定されています。
3
手に入れたのが無記名式の新株予約権や無記名式の新株予約権付社債の場合は新株予約権原簿に情報を記載してもらうことはできません。
原文
株式会社以外の人から譲渡制限付きの新株予約権を手に入れた場合は
第261条
譲渡制限がかかった新株予約権を他人から譲り受けたとしても、発行した株式会社に対して新株予約権原簿に自分の情報の記載を要請することはできません。

ただし、次のケースは例外として新株予約権原簿に自分の情報の記載を要請できます。
一
株式会社から譲渡制限解除の承認を得てから新株予約権を譲り渡したケース。
二
株式会社から譲り受けた新株予約権の譲渡制限解除の承認を得たケース。
三
相続で新株予約権の譲渡がなされたケース。
原文
第2款　譲渡制限が付いた新株予約権を

第二款　新株予約権の譲渡の制限

所有する譲渡制限付きの新株予約権を譲り渡す前に承認を
第262条
所有する譲渡制限付きの新株予約権を譲り渡したいと考えているなら、発行した株式会社に対してこの新株予約権を他の人に譲渡することについて承認するかどうかのチェックを受けることができます。

なお、発行した株式会社に譲り渡す場合には、チェックを受ける必要はありません。
原文
譲り受けた譲渡制限付きの新株予約権の承認を
第263条
譲渡制限付きの新株予約権は譲り受けただけでは有効にならないため、株式会社に対して自分の権利として承認するかどうかのチェックを受けることができます。
2
自分の権利として承認するかどうかのチェックを要請する際には、元の新株予約権の持ち主と共同で行ってください。

お亡くなりになっているなどの理由で元の持ち主の手を借りることができない場合は、その権利を引き継いだ人の手を借りてください。

他の人の利害に影響を与えるおそれがないものとして、チェックの要請を共同で行わなくてもいいケースについては法務省令で規定されています。
原文
譲渡の承認に関わる要請をするには
第264条
譲渡制限付き株式予約権の譲渡承認チェックに関して株式会社に要請を行う場合は、次のチェック内容ごとに記載の事項を株式会社に伝える必要があります。
一
所有する譲渡制限付きの新株予約権の譲渡の承認についてのチェックの場合、次の事項を。
イ
譲渡を計画している譲渡制限付き新株予約権の内容と数量。
ロ
計画している譲渡先の名前。
二
譲り受けた譲渡制限付き株式予約権を自分のものとして承認するかのチェックの場合、次の事項を。
イ
譲り受けた譲渡制限付き株式予約権の内容と数量。
ロ
譲渡制限付き株式予約権を譲り受けた人の名前。
原文
新株予約権の譲渡を承認にするかどうか
第265条
新株予約権の譲渡を承認にするかどうかの決定は、予め株式会社内でルールを決めておくか、その株式会社の株主総会での決議を得る必要があります。
2
新株予約権の譲渡を承認にするかどうかが決定したら、株式会社から請求をした人に対して通知されます。
原文
2週間以内に通知ができない場合は
第266条
新株予約権の譲渡を承認にするかどうかのチェックを要請された日から2週間以内に通知ができない場合は、要請をした人に通知できない事情を理解してもらった上で期間を延長してください。

それを怠ったまま通知が2週間以上遅れた場合は、新株予約権の譲渡制限の解除を承認したものとみなされます。
原文
第3款　新株予約権を質草にして

第三款　新株予約権の質入れ

新株予約権を質草に
第267条
所有している新株予約権を質草としてお金を借りることは認められます。
2
新株予約権付社債を所有している場合に、社債と新株予約権を切り離して、新株予約権だけを質草にすることは認められません。
3
新株予約権付社債を所有している場合に、社債と新株予約権を切り離して、社債だけを質草にすることは認められません。

新株を手に入れたために社債だけが残った状態になれば、質草にすることが認められます。
4
証券が発行された新株予約権はこの証券を渡すことで新株予約権を質草にしたことになります。
5
>証券が発行された新株予約権付社債はこの証券を渡すことで新株予約権を質草にしたことになります。
原文
新株予約権を質草として預かったら
第268条
他人にとやかく言われないように、新株予約権を質草として預かったら、その株式会社に自分の名前や住所を新株予約権原簿に記載してもらうよう要請しましょう。
2
証券として発行された新株予約権については、その証券を持っていないと新株予約権原簿に質草として預かっていることを記載しているだけでは権利を認めてもらえません。
3
証券として発行された新株予約権付社債については、その証券を持っていないと新株予約権原簿に質草として預かっていることを記載しているだけでは権利を認めてもらえません。
原文
質草として預かっていることを新株予約権原簿に
第269条
質草として新株予約権を預かることにした人は、自分が質草として新株予約権を預かっていることについての情報を新株予約権原簿に記載をするよう株式会社に対して要請することが認められます。

記載される情報は次の通りです。
一
新株予約権を質草として預かった人の名前と住所。
二
質草として預かっている新株予約権の内容。
2
質草として預かったとしても、それが無記名式の新株予約権や新株予約権付社債の場合は新株予約権原簿に情報が記載されることはありません。
原文
新株予約権原簿への記載の確認を
第270条
質草として新株予約権を預かっていることについての情報を新株予約権原簿に記載されたかどうかを確認するため、記載内容を示す書類やデジタルデータを株式会社に提供するよう要請することが認められます。
2
新株予約権原簿に記載されたことを示す書類には、株式会社の代表取締役が署名をするか、記名押印が必要です。
3
新株予約権原簿に記載されたことを示すデジタルデータには、署名や記名押印に代わりに法務省令で規定する電子署名をしてください。
4
券が発行される新株予約権や新株予約権付社債の質入れ情報については、証券を質草として預かっているはずなので、株式会社に対して新株予約権原簿の記載内容を示す書類やデジタル情報の提供を要求することはできません。
法務省令：会社法施行規則第225条（電子署名）
原文
質草として預かっていることの通知
第271条
新株予約権を質草として預かっていることを新株予約権原簿に記載している人には、株式会社からの通知や連絡は、新株予約権原簿に記載した住所に届くことになります。

それ以外の場所に届けてほしい場合は株式会社に対して希望の連絡先を通知しておく必要があります。
2
新株予約権を質草として預かっていることを新株予約権原簿に記載している人に対する通知を郵送で行った場合、郵便物が通常に届けられる日数が過ぎたら到達したとみなされます。
原文
質草として預かっている新株予約権の株式会社に
第272条
質草として預かっている新株予約権やその株式会社が次のケースに該当することとなったら、新株予約権を預けた人が手に入れることになるはずの金銭を質草として預かることができます。
一
預かっている新株予約権が株式会社に買い取られたケース。
二
株式会社の組織変更が行われたケース。
三
株式会社が吸収合併により消滅してしまったケース。
四
株式会社の事業が分割されて別々の会社に吸収される、吸収分割されたケース。
五
株式会社の事業や権利を分割されて、自社と新たに起業する株式会社とに別れる、新設分割されたケース。
六
他社を子会社とするため自社の株式と他社の株式を交換する、株式交換が行われたケース。
七
親会社となる株式会社に自社の株式を渡し、親会社となる株式会社の株式を受け取る、株式移転が行われたケース。
2
預かっていた質草の新株予約権が金銭に置き換わっても、預けた人がお金を返してくれなければ置き換わった金銭は優先的にその穴埋めに回すことが認められます。
3
次のケースに該当して質草の新株予約権が金銭に置き換わってしまうと、預けた人がお金を返しに来たとき質草である新株予約権を返還ことができなくなってしまいます。

次のそれぞれのケースに応じた相手に対して、質草を預かった人は置き換わった金銭は供託にまわしてもらい、その供託金を質草にすることが認められます。
一
預かっている新株予約権が株式会社に買い取られたケースでは、その株式会社に対して。
二
株式会社の組織変更が行われたケースでは、組織変更後の持株会社に対して。
三
吸収合併されたケースでは、この会社を引き継ぐことになる存続会社や合併により新たに設立される会社に対して。
4
特別支配株主が新株予約権の売渡請求をしたことにより質草になっていた新株予約権が買い取られた場合でも、その代償の金銭は質草として認められ、お金を返してくれなければその金銭を優先的に穴埋めに回すことが認められます。

また特別支配株主に対して、代償の金銭を供託にまわしてもらい、その供託金を質草にすることが認められます。
5
新株予約権付社債の新株予約権の部分を質草とした場合、お金を返してもらえなくても社債から得られる利益を穴埋めに回すことは認められません。
原文
第4款　新株予約権を信託銀行に預けてとやかく言われないように

第四款　信託財産に属する新株予約権についての対抗要件等

新株予約権を信託銀行に預けたときも
第272条の2
他の人やその株式会社からとやかく言われないように、新株予約権を信託銀行に預けたら新株予約権原簿に自分の情報を記載してもらいましょう。
2
新株予約権原簿に名前と住所が記載されている人が自分の新株予約権を信託銀行に預けたら、株式会やに対して自分の情報を新株予約権原簿に記載するよう要請することができます。
3
ちゃんと新株予約権原簿に記載されているかを確認するため、新株予約権を信託銀行に預けたことを証明できれば、株式会社に対して書面やデジタルデータによる自分に関する情報の提示を要求することができます。

株式会社が信託銀行に預けた新株予約権を取得したり、手放したときには必ず新株予約権原簿にその情報が記載されます。
4
証券が発行されている新株予約権や新株予約権付社債は信託銀行に預けても、新株予約権原簿に情報を記載する必要はありません。
原文
第5節　株式会社が自社の新株予約権を取得するには

第五節　株式会社による自己の新株予約権の取得

第1款　募集事項に決められていた新株予約権の回収

第一款　募集事項の定めに基づく新株予約権の取得

所定の期日の決め方は
第273条
募集事項（第二百三十六条第一項第七号イ）に決められた新株予約権の回収の期日を決めるためには、株主総会の決議を得る必要があります。

ただし、期日の決定について予めルールを決めておけば、そのルールで進めてもかまいません。
2
所定の期日が決まったら、2週間以内に取得条項付新株予約権の新株予約権を持つ人と新株予約権を質草として預かっている人に通知されます。
3
所定の期日の通知の代わりに公告やプレスリリースで行ってもかまいません。
原文
回収の対象となる新株予約権を決める
第274条
募集事項（第二百三十六条第一項第七号ハ）に決められた所定の事情が発生して新株予約権の一部を株式会社によって回収する際には、回収の対象となる新株予約権を決めておく必要があります。
2
特に規定を設けていない場合、回収の対象となる新株予約権は株主総会の決議を得て決定してください。
3
回収の対象となる新株予約権を決めたら、株式会社はその新株予約権を持っている人やその新株予約権を質草として預かっている人に対して通知をする必要があります。
4
株式会社は通知を行う代わりに公告やプレスリリースで情報を発信してもかまいません。
原文
所定の事情が発生したら新株予約権の回収は
第275条
所定の事情が発生したら株式会社が新株予約権を回収する仕様の新株予約権で、実際にその条件が発生したために株式会社により新株予約権が回収されるのは、次のいずれかの遅い日となります。
一
所定の事情が発生した日。
二
所定の事情が発生したので新株予約権を回収することについて通知をした日、あるいはその公告をしてから2週間が経過した日。
2
所定の事情が発生したら株式会社が新株予約権を回収する仕様の新株予約権付債権で、実際にその条件が発生したために株式会社により新株予約権が回収されるのは、その事情が発生した日です。
3
次のケースに該当する新株予約権の所有者は、所定の事情が発生したらその日の内に該当する立場へと移ります。
一
回収の代償としてこの株式会社の発行済株式と引き換えてもらえる新株予約権の所有者の場合、発行済の株式の株主に。
二
回収の代償としてこの株式会社の社債と引き換えてもらえる新株予約権の所有者の場合、社債の所有者に。
三
回収の代償として別発行の新株予約権と引き換えてもらえる新株予約権の所有者の場合、別の新株予約権の所有者に。
四
回収の代償として社債が付いた別発行の新株予約権と引き換えてもらえる新株予約権の所有者の場合、別の新株予約権付きの社債の所有者に。
4
所定の事情が発生したら、株式会社はその取得条項付きの新株予約権を持っている人やその新株予約権を質草として預かっている人に対して通知をする必要があります。

別途、所定の期日が決まったことを知らせる通知や公告、プレスリリースを行っている場合には、所定の事情が発生したことを伝える通知などは必要ありません。
5
株式会社は通知を行う代わりに公告やプレスリリースで情報を発信してもかまいません。
原文
第2款　新株予約権を無かったことに

第二款　新株予約権の消却

自社の新株予約権を無効に
第276条
株式会社は自社で所有している新株予約権を無かったことにすることが認められます。

その場合は消却する新株予約権の内容と数量をきちんと決めておく必要があります。
2
取締役会が置かれている株式会社では、新株予約権の消却は取締役会の決議を得る必要があります。
新株予約権を“無かったことにすること”を《消却》といいますが、焼却や焼却とはちょっと違います。
原文
第6節　無償で株主に新株予約権を

第六節　新株予約権無償割当て

新株予約権の無償割当
第277条
新たに代金の支払いを求めずに、株式会社から対象時点の株主に対して新株予約権を割り当てることが認められます。

これを《新株予約権無償割当て》といいます。
原文
新株予約権の無償割当をするために決めておくこと
第278条
株式会社が新株予約権無償割当てをする場合は次の事項を決めておく必要があります。
一
割当の対象となる新株予約権の内容と数量、または数量を決める条件について。
二
新株予約権付社債を割り当ての対象とする場合、その新株予約権付社債の種類と発行社債の合計額、または社債の合計額を決める条件について。
三
新株予約権無償割当てが有効となる日付。
四
種類株式を発行している株式会社の場合、所有する種類株式により割当の対象となるのか、ならないのかについて。
2
新株予約権の無償割当を行う場合、それぞれの株主が所有する株式の数量に応じて割り当ててください。

この場合、自社株式を所有する株式会社は無償割当の株主の対象として数に入れることはできません。
3
予め定款に規定がない場合、新株予約権の無償割当をする場合に決めておく必要があることは株主総会での決議を得る必要があります。

取締役会が設置されている株式会社では取締役会ので決議を得る必要があります。
原文
新株予約権無償割当が有効となる日を迎えたら
第279条
新株予約権無償割当てを受けた株主が有効となる日を迎えたら新株予約権の所有者として株式会社に認められることになります。
2
新株予約権無償割当が有効となる日を迎えたら、株式会社は割当を受けた株主や株式を質草として預かっている人に対してどのような内容で数量の新株予約権無償割当を受けたのかについてのお知らせが通知されます。
3
新株予約権無償割当を受けたのかについてのお知らせが新株予約権を行使できる期限の日まで2週間を切っていた場合、その期限は自動的に2週間まで延期されます。
原文
第7節　新株予約権を新株に

第七節　新株予約権の行使

第1款　この節を通して言えること

第一款　総則

新株予約権を行使するには
第280条
新株予約権を行使するには次の2つのことを株式会社に明示してください。
一
行使する新株予約権の内容と数量。
二
新株予約権を行使する日付。
2
新株予約権が証券化されているケースで新株予約権を行使するには、その証券を株式会社に提出する必要があります。
3
新株予約権付社債が証券化されているケースで新株予約権を行使するには、新株予約権付社債の証券を株式会社に提出して、単なる社債の証券に変換して返してもらうことになります。
4
証券化されているかどうかに関わらず、新株予約権を行使すると社債としての役目を終える内容となっている新株予約権付社債の場合、その新株予約権を行使するには新株予約権付社債を株式会社に提出する必要があります。
5
新株予約権付社債の社債が新株予約権を行使する前に満期日を迎えて額面金額の支払いを受けた後に新株予約権を行使するには、新株予約権付社債を株式会社に提出する必要があります。
6
株式会社が新株予約権を所有していたとしても、その新株予約権を使って新株にすることは認められません。
原文
新株予約権の行使の際に出資金の支払いは
第281条
新株予約権を行使する際に出資金を支払うことになっている場合、行使をする日の内に株式会社が指定した金融機関に出資金の払い込みをしてください。

支払い金額は第236条第1項第二号で決められています。
2
新株予約権を行使する際に金銭以外で出資をすることになっている場合、行使をする日の内に株式会社に対して出資を行ってください。

出資の方法と物量については第236条第1項第三号で決められていますが、その時点での金銭的価値が第236条第1項第二号で決められた金額に満たない場合はその差額の支払いもする必要があります。
3
株主が株式会社に対してなんらかの債権を所有していたとしても、その債権と新株予約権を行使する際の出資金や金銭以外の出資の方法とを相殺することは認められません。
原文
新株予約権を行使すると、その日から
第282条
新株予約権を行使すると、その日からその予約権の対象となる新株の株主として認められます。
2
新株予約権を行使すると、株主として株式会社に対する出資の責任が生じますが、その責任を果たしていないと株主としての権利を行使することはできません。
3
新株予約権の行使により入手した株式を、出資の責任は当然果たされたものとして他の人から譲り受けた場合は、その株主としての権利行使は認められます。

しかし、出資の責任が果たされていないことを感づいていたり、出資の責任について騙すためにそんな株式を譲り受けた場合は、その株主としての権利行使は認められません。
原文
1株に満たない新株予約権の分は株主に支払いを
第283条
新株予約権の数と受け取れる新株の数の比率に端数が生じる場合、その端数分は株主に対して支払う必要があります。

支払い金額は次のケースに応じて算出します。
一
市場で取引されている株式の場合、市場価格を参考にするために法務省令の規定に応じた方法で算出します。
二
市場で取引されていない株式の場合、株式会社の純資産の総額を発行済の株式で割った金額に端数分の比率を掛けて算出します。
原文
第2款　金銭以外で出資をするには

第二款　金銭以外の財産の出資

金銭以外での出資が金銭的に見合うかどうかの検査を
第284条
新株予約権を行使して、金銭以外での出資が行われた場合、出資の内容が金銭的な出資に見合うものかどうかを判断するために検査役にチェックを依頼してください。

この検査役は出資者や株式会社が勝手に決めるのではなく、裁判所に紹介してもらう必要があるため、むやみに遅れることなく株式会社は裁判所に選任の申し立てをしてください。
2
特に違法性がない限り、申し立てを受けた裁判所から検査役が紹介されることになります。
3
検査役の費用は紹介した裁判所によって決められます。
4
検査役が決まったら、実際に出資物などについての調査が行われます。

その結果は書面またはデジタルデータにより記録され、裁判所に提出して報告されます。

デジタルデータの書式については法務省令で規定されています。
5
報告書の内容がわかりにくかったり、根拠が示されていないと裁判所が判断すると、検査役に対して再調査や報告書の再提出が命じられることになります。
6
検査役は裁判所への報告書やデジタルデータのコピーを株式会社にも提出します。
7
報告書の中で、出資した内容が金銭的な出資に見合わないと裁判所が判断したら、株式会社や出資者に対して出資内容の変更が命じられることになります。
8
出資内容の変更を命じられたことで株主になることがためらわれることになったら、変更を命じられた日から一週間以内に限り新株予約権の行使をやめることが認められます。
9
検査役によるチェックについては次の例外が認められます。
一
行使される新株予約権により発行される株式が全ての株式の10％に満たない場合は検査役によるチェックを受ける必要はありません。
二
金銭以外での出資物が500万円に満たないものだと判断できる場合は検査役によるチェックを受ける必要はありません。
三
金銭以外での出資物が有価証券であるケースで、その市場価格が法務省令で規定されるガイドラインを超えない場合は検査役によるチェックを受ける必要はありません。
四
金銭的な出資に見合うことを次の資格者による鑑定を受けた場合は検査役によるチェックを受ける必要はありません。

  • 弁護士、弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人
  • 公認会計士
  • 監査法人
  • 税理士、税理士法
五
金銭以外の出資として株式会社が出資者に負っている借金の内の返済時期を過ぎているものを充てるケースで、その借金の額よりも出資金の額の方が少ない場合は検査役によるチェックを受ける必要はありません。
10
弁護士や会計士、税理士といった資格があっても、次に該当する人は金銭以外での出資物の鑑定をしても、検査役のチェックを受けなくても済むことにななりません。
一
株式会社の取締役や会計参与、監査役、執行役、支配人などの株式会社の関係者。
二
新株予約権を持っている人。
三
資格があっても業務停止命令期間中の場合。
四
弁護士事務所や監査法人のスタッフの内、半数以上が株式会社の役員などの関係者であったり、半数以上が新株予約権を持っている場合。
原文
第3款　新株予約権を行使する際の責任

第三款　責任

不公平や不公正なら支払いが必要に
第285条
次のケースに該当する場合、新株予約権を行使した人は株式会社に対して各ケースで規定されている金銭などの支払いをする必要があります。
一
金銭の支払いを要しない新株予約権を行使したことに対して、株主間で不公平だと判断される場合は、公平だと認められる額の金銭の支払いを。
二
新株予約権の行使による金銭の支払いの際に、株式会社の取締役とグルになって不公正な金額で株式会社を取得した場合は、公正だと言われる程度の金額との差額の支払いを。
三
新株予約権の行使のために金銭以外のものを納めた際に、金銭での支払いのケースと比べて見逃せないほどの金額差があった場合は、その金額と同等となる差額の支払いを。
2
新株予約権の行使にあたり、適正な価値があると信じて金銭以外のものを納めることを想定していたのに、不公平だったり、不公正だと判断されて差額の支払いを求められた場合、新株予約権の行使を止めても構いません。
原文
差額を納める必要が出た場合は取締役には支払いの義務が
第286条
新株予約権の行使のために金銭以外のものを納めることが認められたのに、それでは不公平だったり、不公正だと判断されたケースでは、次の業務を任された取締役にはそれぞれ決められた金額の支払いをする義務を負うことになります。
一
新株予約権による株主募集の業務を任された執行取締役に対して、法務省令で決められた金額の支払い責任。
二
金銭以外のもので新株予約権の行使を認めることについて株主総会での決議を得ていた場合にその議案を提出した取締役に対して、法務省令で決められた金額の支払い責任。
三
金銭以外のもので新株予約権の行使を認めることについて取締会での決議を得ていた場合にその議案を提出した取締役に対して、法務省令で決められた金額の支払い責任。
2
次の要件をクリアできれば、金銭以外のものが不公平などと判断されても支払いの義務から免れることができます。
一
申立を受けた裁判所から紹介された検査役がチェックをしていた場合。
二
業務を手抜かりなく、注意を払いきちんと果たしていたことが証明できた場合。
3
新株予約権の行使のため、弁護士や公認会計士らによる鑑定を受けたものを納めたものの、金銭での支払いのケースと比べて見逃せないほどの金額差があったら、鑑定にあたった弁護士や公認会計士らには金銭の場合と同等となるように差額の支払をする義務を負うことになります。

この場合でも、鑑定業務を手抜かりなく、注意を払いきちんと果たしていたことが証明できれば支払いの義務から免れることができます。
4
新株予約権の行使をした人とともに次に該当する人にも差額などの支払いの義務を負う場合、両者は連帯して支払いの義務を負わなければなりません。
一
新株予約権による株主募集の業務を任された執行取締役や、株主総会や取締役会に議案を提出した取締役。
二
金銭以外のものについて鑑定にあたった弁護士や公認会計士ら。
“連帯して支払いの義務を負う”ことを《連帯債務》といい、債権者にとっては誰でもいいから耳を揃えて支払ってもらうことが認められる、つまり該当する人は等しく全額を支払う義務を負うことになるわけです。
原文
出資したように装っていても
第286条2
次のケースに該当するとそれぞれに決められた金額の支払いを求められます。
一
新株予約権を行使して出資をしたかのように装って、実際には支払いをしていない場合、本来支払うべき金額の支払い。

投資のための支払いを装って実際には支払いをしていないことを知っていたのにその人からその株式を譲り受けたり、株式を譲り受けるに際にその株式は投資の支払いをしように装っていたことに気づかなかった場合は、譲り受けた人に代わって本来支払うべき金額の支払い。
二
新株予約権を行使して出資び支払いのため指定の金融機関に入金をしたように装って、実際には入金していない場合、本来支払うべき金額の支払い。
三
新株予約権を行使して出資のために金銭以外のものを納めたように装って、実際には物納をしていない場合、本来物納するものを納めること。

株式会社からものを納めるのではなく、金銭での支払いをするよう要請された場合、請求された金額の支払い。
2
実際には出資が行われていないケースで出資を免除するには、株主総会での決議を得なければなりません。
原文
出資したように装っていることに関わった取締役にも
第286条3
新株予約権を行使したのに出資をしたかのように装って、実際には出資が行われていない場合、この件に関わった取締役には出資を義務付けられた人と同じ支払いの義務を負うことになります。

該当する取締役について詳しいことは法務省令で規定されています。
2
新株予約権の行使をした人とともにそれに関わった取締役にも支払いの義務を負う場合、両者は連帯して支払いの義務を負わなければなりません。
原文
第4款　その他諸々

第四款　雑則

新株予約権が無効に
第287条
株式会社が自社株の新株予約権を所有したために行使できなくなった場合など、新株予約権が無効になったらこの権利は消滅します。
原文
第8節　新株予約権を証券で

第八節　新株予約権に係る証券

第一款　証券を発行することになっている新株予約権

第1款　新株予約権証券

証券を発行することになっている新株予約権を発行したら
第288条
証券を発行することになっている新株予約権を発行したら、遅れることなくその証券を発行してください。
2
証券を発行することになっている新株予約権を手に入れても証券の発行を希望しない場合は、その旨を株式会社に伝えると証券化をしなくても権利が有効になります。
原文
新株予約権の証券に書かれていること
第289条
新株予約権の証券には次の事項が記載され、株式会社の代表取締役が署名をするか、記名押印が必要です。
一
株式会社の商号。
二
新株予約権の内容と数。
原文
記名式にも無記名式にも
第290条
プロフィールに切り替えを認めないことが決められている場合をのぞき、新株予約権が証券化されても、記名式か無記名式かは所有者の希望により自由に切り替えてもらうよう株式会社に要請することができます。
原文
証券化された新株予約権を無効にするには
第291条
証券化された新株予約権を無効にするには《公示催告》の手続きを行ってください。

公示催告手続は非訟事件手続法第100条に規定されています。
2
新株予約権の証券を紛失してしまった場合、いったんこれを無効にする手続きをしないと再発行してもらえません。
《公示催告手続》とは、“権利を持っている人がいないかどうかを調べるために裁判所が公示を行い、該当者が現れなければその権利の抹消を裁判所に認めてもらうため手続き”のことです。
原文
第2款　新株予約権が付いた社債の証券について

第二款　新株予約権付社債券

新株予約権が付いた社債の証券には内容と数を
第292条
新株予約権が付いた社債の証券には、付帯する新株予約権の内容と数を記載してください。

その他、社債として記載が必要な事項については第4編社債 第697条第1項に規定されています。
2
新株予約権が行使されないまま社債が満期を迎えた場合、その証券を株式会社に預けると社債の元本が支払われ、元本の支払いがなされたことが記載された証券が返却されます。
“社債の元本の支払い”のことを《社債の償還》といいます
原文
第3款　新株予約権の証券の提出を

第三款　新株予約権証券等の提出

新株予約権の証券の提出についての公告や通知
第293条
株式会社が次の行為をする場合、新株予約権の証券を株式会社に提出してもらうことになります。

提出の期限を決まったら、その1ヶ月前までに公告が行われ、証券の所有者には個別で通知されます。

その公告や通知には、次の行為が行われるので該当する新株予約権の証券を株式会社に提出するよう記載されています。
一
特別支配株主による株式売渡請求が行われる場合、売り渡し請求の対象となる新株予約権の証券の提出。
一の二
取得条項付の新株予約権が株式会社により回収される場合、回収の対象となる取得条項が付いた新株予約権の証券の提出。
二
株式会社の組織が変更されることになり新株予約権が引き上げられる場合、全ての新株予約権の提出。
三
合併により、株式会社が消滅する場合、すべての新株予約権の提出。
四
吸収分割により、分割された株式会社の内の一部で、他の株式会社に吸収された上で事業を継承する場合、事業を継承する株式会社の新株予約権。
五
新設分割により、分割された株式会社の内の一部で、新たに設立される株式会社として事業を継承する場合、事業を継承する株式会社の新株予約権。
六
株式交換により、全ての株式を他社に取得してもらう場合、取得により子会社となる新株予約権。
七
株式移転により、全ての株式を新設される株式会社が引き継ぐ場合、引き継がれる側の株式会社の新株予約権。
2
株式会社が次の行為をしたのに、株主が新株予約権の証券を株式会社に提出しない場合、それぞれの該当者は株主に対して新株予約権の代償金の支払いをストップすることが認められます。
一
特別支配株主による株式売渡請求が行われる場合、特別支配株主は代償金の支払いストップが認められます。
二
取得条項付の新株予約権が株式会社により回収される場合、その株式会社は代償金の支払いストップが認められます。
三
組織変更の場合、組織変更後の株式会社は代償金の支払いストップが認められます。
四
合併の場合、合併後の株式会社は代償金の支払いストップが認められます。
五
吸収分割の場合、事業を引き継いだ株式会社は代償金の支払いストップが認められます。
六
新設分家具の場合、事業を引き継いだ株式会社は代償金の支払いストップが認められます。
七
株式交換の場合、親会社となった株式会社は代償金の支払いストップが認められます。
八
株式移転の場合、事業を引き継いだ株式会社は代償金の支払いストップが認められます。
3
株式会社が行った行為により、それぞれの行為の該当者に新株予約権が提出されると、その新株予約権は無効となります。
4
特別支配株主による株式売渡請求が行われる場合、公告や通知に関する費用は特別支配株主が負担します。
5
新株予約権の提出についての通知を受けても提出できない事情があれば、それぞれの行為の該当者にに対して「提出できない新株予約権があるけれど、困る人がいたら最長3ヶ月内にお申し出ください」という公告をしてもらうようお願いしてください。

公告をしても期限内に申し出がない場合、新株予約権を提出できなかった人に対する配当金の支払い拒否が解除されます。

公告に関する費用が新株予約権を提出できなかった人が負担します。
原文
無記名式の新株予約権の証券が提出されない場合
第294条
株式が新たに発行されたりすると随時株主名簿が更新されるのですが、組織変更により新株予約権で株式が取得できるケースで、無記名式の新株予約証券の提出ができない人については、株主名簿に記載されないことになります。
2
組織変更により新株予約権で株式が取得できるケースで、新株予約権が無記名式であるために通知が来ないことを理由に、株主名簿に記載されないことについてのクレームは認められません。
3
新株予約権が発行されると新株予約権原簿が作成されることになっていますが、株式会社により取得条項付の新株予約権と他の新株予約権が引き換えてもらえるケースで、無記名式の新株予約証券の提出ができない人については、新株予約権原簿に記載されないことになります。
4
取得条項付の新株予約権と他の新株予約権が引き換えてもらえるケースで、新株予約権が無記名式であるために通知が来ないことを理由に、新株予約権原簿に記載されないことについてのクレームは認められません。
5
新株予約権が発行されると新株予約権原簿が作成されることになっていますが、株式会社により取得条項付の新株予約権と新株予約権付き社債が引き換えてもらえるケースで、無記名式の新株予約証券の提出ができない人については、新株予約権原簿に記載されないことになります。
6
取得条項付の新株予約権と新株予約権付き社債が引き換えてもらえるケースで、新株予約権が無記名式であるために通知が来ないことを理由に、新株予約権原簿に記載されないことについてのクレームは認められません。
原文
第2編 第4章　株式会社のシステム
第2編 第2章　株式について
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