第1編 この法律全体で言えること
第一編 総則
第1章 この法律を通して言えること
第一章 通則
第1編 第2章 会社の名前
＿
そもそも
- 第1条
- この法律では、会社の設立に関すること、その組織形態に関すること、その管理に関することを規定しています。
さらに詳しい規定が必要な会社については、別の法理で規定しています。
原文
1
用語の説明
- 第2条
- 会社法に出てくる用語の意味は次のように定義されています。
- 一
- 会社：
- 株式会社、合名会社、合資会社、合同会社を指します。
この法律ができた時点で存在していた「有限会社」は、特例で会社として認められています。 - 二
- 外国会社：
- 日本以外の国や地域の法律に基づいて設立された法人や団体で、日本の《会社》と同様の役割をするものを指します。
- 三
- 子会社：
- 他の会社に議決権の過半数を握られている株式会社や、会社の経営権を他の法人に握られている会社として法務省令(1)に該当するものを指します。
- 三の二
- 《子会社等》という場合は次のどちらかに該当するものを指します。
- イ
- 子会社
- ロ
- 会社に該当しないものに経営を握られている法人として法務省令(2)に該当するもの
- 四
- 親会社：
- 子会社として株式会社の過半数の議決権を握っている会社や、子会社以外であっても株式会社の経営権を握っている法人として法務省令(2)に該当するものを指します。
- 四の二
- 《親会社等》という場合は次のどちらかに該当するものを指します。
- イ
- 親会社
- ロ
- 経営権を握っているオーナー
- 五
- 公開会社：
- 定款の中で、株式を手に入れる場合に会社の承認は不要、と定めている株式会社のことを指します。
- 六
- 《大会社》という場合は次のどちらかに該当するものを指します。
- イ
- 資本金5億円以上の株式会社。
資本金は、株主総会で年度のシメの貸借対照表に記載されたものが該当します。 - ロ
- 貸借対照表の負債額の合計が200億円以上の株式会社。
- 七
- 取締役会設置会社：
- 取締役会が設置されている株式会社を指します。
会社法により取締役会の設置が必要と規定されている株式会社も該当します。 - 八
- 会計参与設置会社：
- 《会計参与》が設置されている株式会社を指します。
- 九
- 監査役設置会社：
- 監査役がいる株式会社を指します。
会社法により監査役の設置が義務付けられている株式会社も該当します。
監査役であったとしても、定款の中に職務が会計分野に限定されている場合は監査役設置会社とは言えません。 - 十
- 監査役会設置会社：
- 監査役会が設置されている株式会社を指します。
会社法により監査役会の設置が義務付けられている株式会社も該当します。 - 十一
- 会計監査人設置会社：
- 会計監査人がいる株式会社を指します。
- 十一の二
- 監査等委員会設置会社：
- 監査等委員会が設置されている株式会社を指します。
監査の他のシゴトについては第2編株式会社第4章機関第9節の2監査等委員会で - 十二
- 指名委員会等設置会社：
- 指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置している株式会社を指します。
会社法では、指名委員会、監査委員会、報酬委員会のことをまとめて《指名委員会等》と呼びます。 - 十三
- 種類株式発行会社：
- 配当や議決権などの権利について、発行している株式にいくつかのバリエーションがある株式会社を指します。
認められている株式のバリエーションについての詳細は第108条第1項に規定されています。 - 十四
- 種類株主総会：
- 種類株式発行会社において、所定のバリエーションの株式を持つ株主により開催される総会を指します。
- 十五
- 社外取締役：
- 次の5つの要件をクリアする人が就任する取締役を指します。
なお社内で業務にあたる取締役のことを《業務執行取締役》といいます。 - イ
- 現役の《業務執行取締役》、経営に関わる役員や従業員ではなく、過去10年前までさかのぼってもその会社や子会社の取締役の経験がないこと。
- ロ
- 過去10年前までさかのぼってその会社や子会社の取締役や会計参与、監査役を勤めたことがあったとしても、そこから10年前にさかのぼって取締役や役員や従業員だった経験がないこと。
- ハ
- 《親会社等》の取締役、役員や重役、従業員ではないこと。
- 二
- 《親会社等》や《子会社等》の業務執行取締役ではないこと。
- ホ
- その会社のオーナーをはじめ、取締役、執行役、経営陣、重要なポストに就いている社員といった人の配偶者、親、子ではないこと。
- 十六
- 社外監査役：
- 次の5つの要件をクリアする人が就任する株式会社の監査役を指します。
- イ
- 現役の会計参与や執行役、重役、会計関係の社員ではなく、過去10年前までさかのぼってもその会社や子会社の取締役の経験がないこと。
会計法人が関わっている場合はその社員も含まれます。 - ロ
- 過去10年前までさかのぼってその会社や子会社の監査役を勤めたことがあったとしても、そこから10年前にさかのぼって取締役や役員や従業員だった経験がないこと。
- ハ
- 《親会社等》の取締役、監査役、役員や重役、従業員ではないこと。
- 二
- 《親会社等》や《子会社等》の業務執行取締役ではないこと。
- ホ
- その会社のオーナーをはじめ、取締役や重役、重要なポストに就いている社員といった人の配偶者、親、子ではないこと。
- 十七
- 譲渡制限株式：
株式会社が独自に決めたルールで、発行された株式を譲渡する際には会社側の承認が必要となる、と決められている株式のことを指します。
譲渡制限株式の発行については、発行する株式の全てに制限をかけても構いませんし、一部の株式だけに制限をかけてもかまいません。 - 十八
- 取得請求権付株式：
- 株式会社が独自に決めたルールで、株主は自分の持っている株式を会社に買い取ってもらうことを株式会社が認めている株式のことを指します。
取得請求権付株式の発行については、発行した株式の全てを対象としても構いませんし、一部の株式だけを対象としても構いません。 - 十九
- 取得条項付株式：
- 株式会社が独自に決めたルールで、ある条件が成立したら株主は株式会社に株式を売り渡さなければならない、と決められている株式のことを指します。
取得条項付株式の発行については、発行した株式の全てを対象としても構いませんし、一部の株式だけを対象としても構いません。 - 二十
- 単元株式数：
- 株式会社が独自に決めたルールで、株主総会で1票分の議決権に相当する株数のことを指します。
- 二十一
- 新株予約権：
- 決められた条件に従って、株式会社から株を受け渡してもらうことが認められる権利のことを指します。
株の調達方法は、新たに株を発行するケースの他に、会社が持っている株を回すケースがあります - 二十二
- 新株予約権付社債：
- 社債を手に入れると新株予約権もついてくるものを指します。
- 二十三
- 社債：
- 会社がお金を借りて資金を作りたい場合に、この法律に則ってお金を集め、期日が来たら利息をつけて返金する仕組みを指します。
詳しいことは第676条の各号に記載されています。 - 二十四
- 最終事業年度：
- 直近の株主総会で事業報告書や貸借対照表の承認を得ることができた事業年度のことを指します。
- 二十五
- 配当財産：
- 株式会社の儲けを株主に配当として支払うために用意している財産を指します。
- 二十六
- 組織変更：
株式会社（イ）が、>合名会社、合資会社、合同会社（ロ）の組織の会社に変更することを指します。
（ロ）の組織の会社が（イ）の組織に変更することも組織変更となります。 - イ
- 株式会社
- ロ
- 合名会社、合資会社、合同会社
- 二十七
- 吸収合併：
- 残った会社が後のことを引き継ぐものの、それ以外の会社は消滅させる合併の方法を指します。
- 二十八
- 新設合併：
- 合併により設立される会社が後のことを引き継ぐため、もともとあった会社は消滅させる合併の方法を指します。
- 二十九
- 吸収分割：
- 株式会社が営んできた事業を他の会社に引き継ぐ方法を指します。
この場合の事業は丸々全てを引き継ぐことも可能ですし、一部だけを引き継ぐことも可能です。
株式会社の他に、合同会社でもこの方法で事業を引き継ぐことが認められています。 - 三十
- 新設分割：
- 株式会社が営んできた事業を、新しく設立する会社に引き継ぐことを指します。
この場合の事業は一部だけを引き継ぐことも可能で、新しく複数の会社を設立して事業を分けて引き継ぐことも可能です。
株式会社の他に、合同会社でもこの方法で事業を引き継ぐことが認められています。 - 三十一
- 株式交換：
- これまでに発行した株式の全てを他社に取得してもらうことを指します。
- 三十二
- 株式移転：
- これまでに発行した全ての株式を、新しく設立する会社に引き継ぐことを指します。
- 三十二の二
- 株式交付：
- 他の株式会社の親会社になるため、その会社の株式を取得するにあたり、株主の方たちにお金の代わりに自社の株式を譲り渡すことを指します。
- 三十三
- 公告方法：
- 法令に基づき、会社として情報をオープンにするための方法のことを指します。
情報によっては、会社法やその他の法律で必ず官報に掲載することが求められていることがあり、この場合は公告で済ますことができません。 - 三十四
- 電子公告：
- インターネットなど法令で認められた公告の方法を指します。
法務省令(1)：会社法施行規則第3条（子会社及び親会社）
法務省令(2)：会社法施行規則第3条の2（子会社等及び親会社等）
《公開会社》は一般的には株式市場に株式の公開している会社、つまり上場会社を意味します。
《会計参与》は会社のお金の動きを管理する仕事のアドバイザーとしての権限を有する役職です。
《吸収分割》や《親切分割》において、事業を譲り渡す側の会社を《分割会社》といいます。
《吸収分割》では、事業を譲り渡した見返りとして、譲り受けた会社から株式や対価を受け取ることも認められています。
《新設分割》では、事業を譲り渡した見返りとして、譲り受けた会社から株式を受け取ることになります。
原文
2
会社は契約を結ぶことが
- 第3条
- 会社は民法でいうところの《法人》として扱われますので、契約を結ぶ対象となります。
原文
3
会社の住所
- 第4条
- 会社の住所とは、本社や本店の所在地を指します。
原文
4
会社の活動は商行為
- 第5条
- 会社がお金を設けをするために行う活動や、会社の決めた目的を達成するための活動のことを《商行為》といいます。
原文
5
第1編 第2章 会社の名前
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