第2編 株式会社について
第二編 株式会社
第5章 株式会社のお金の数え方
第五章 計算等
第6章 株式会社の定款の変更について
第4章 株式会社のシステム
第1節 会計のルール
第一節 会計の原則
株式会社は誰が見ても納得できる会計方法で
- 第431条
- 株式会社では誰が見ても納得できる会計方法で会計を行ってください。
原文
486
第2節 会計帳簿について
第二節 会計帳簿等
第1款 会計帳簿のつけ方
第一款 会計帳簿
株式会社は正確でタイムリーな帳簿を
- 第432条重要
- 株式会社は会計に関して正確でタイムリーな帳簿を作成しなければなりません。
会計帳簿は法令に則って作成してください。 - 2
- 株式会社では、《帳簿の閉鎖》を終えてから10年間はその帳簿や関連する重要な資料を保管する義務があります。
年度毎に会計帳簿への記載や修正、消去を完了して、それ以降は手を入れない状態にすることを《帳簿の閉鎖》といいます。
原文
487
会計帳簿を閲覧するには
- 第433条
- 議決権を有する総ての株式に対して3%以上の議決権を有する株主や、自己株式を除く発行済株式の3%以上の数の株式を有する株主であれば、株式会社の営業時間内であればいつでも、次の要請をすることが認められます。
ただしその要請は営業時間内に行い、確認をするための目的を株式会社に伝えてください。 - 一
- 書面で作成されている場合、会計帳簿や関連資料の書面を閲覧したり、コピーがほしいという要請。
- 二
- デジタルデータで作成されている場合、会計帳簿や関連資料のデジタルデータを閲覧したり、コピーやプリントアウトをしたいという要請。
デジタルデータの閲覧方法については法務省令で規定されています。 - 2
- 次の迷惑な行為に該当しない限り、株式会社は要請の基準を満たす株主からの会計帳簿や関連資料の閲覧やコピーの要請を拒否することは認められません。
- 一
- 閲覧やコピーの目的が、株主自身の権利を確認したり、権利を行使するために必要な情報の確認に該当しない場合。
- 二
- 株式会社に対する業務妨害して、他の株主にも関わる利益を損なう目的で閲覧の要請をした場合。
- 三
- 株主がライバル会社の経営者や従業員である場合。
- 四
- 収集した情報を売り飛ばしたり、他人に譲り渡して自分の利益を得ることを目的として要請をした場合。
- 五
- 収集した情報を売り飛ばしたり、他人に譲り渡して自分の利益を得ることを過去2年以内に行ったことがある株主からの要請の場合。
- 3
- 子会社の会計帳簿や関連資料に関して、親会社の社員は裁判所の許可を得ることができれば、書面などの閲覧やコピーの要請をすることが認められます。
この場合も、その要請の目的を伝える必要があります。 - 4
- 親会社の要請の目的が、第2項に記載の迷惑な行為に該当する場合は裁判所からの許可を得ることができません。
原文
488
裁判所から会計帳簿の提出命令が
- 第434条
- 裁判所への申立により、訴訟の当事者に対して会計帳簿の提出が命じられることがあります。
裁判所の職権により、訴訟の当事者に対して会計帳簿の提出が命じられることがあります。
原文
489
第2款 会計帳簿について
第一款 会計帳簿
お金の計算をしたらその記録を保管して
- 第435条
- 株式会社が成立したら、法令に則ってその日の時点での貸借対照表を作成してください。
- 2
- 株式会社は事業年度毎にお金の出入りや状態、残高を計算し、計算結果を書類に取りまとめた上で、事業報告書とそれに付属する明細書を作成してください。
計算書類について詳しいことは法務省令で規定されており、具体的には貸借対照表、損益計算書、その他株式会社の財産や損益の状況を示すために必要で適切なものとされています。 - 3
- 計算書類、事業報告、そしてこれらの附属明細書は、デジタルデータとして作成してもかまいません。
- 4
- 計算書類や附属明細書は作成した時点から10年間、保管しなければなりません。
原文
490
計算書類の監査を
- 第436条
- 監査役設置会社では、監査役が必ず計算書類と事業報告、それらの附属明細書の監査を行ってください。
監査の方法について詳しいことは法務省令で規定されています。 - 2
- 会計監査人設置会社では、次に記載されている会計に関する計算書類はそこに記載されている該当者が監査を行ってください。
- 一
- 計算書類とその附属明細書は監査役と会計監査役の監査を。
- 二
- 事業報告とその附属明細書は監査役の監査を。
- 3
- 取締役会設置会社では、計算書類と事業報告、それらの附属明細書は、取締役会の承認を受けてください。
監査役設置会社にも該当する場合は、監査を受け終わった状態で取締役会の承認を受けてください。
原文
491
計算書類は株主総会へ
- 第437条
- 取締役会設置会社では、取締役会で承認された計算書類と事業報告、それらの附属明細書の情報は株主への定時株主総会の開催通知に添付して送られます。
計算書類が監査を受けたものの場合は、監査報告や会計監査報告もいっしょに添付されます。
原文
492
計算書類を提示株主総会で
- 第438条
- 次の株式会社のタイプにより、指定の監査や承認を受けた計算書類や事業報告書を定時株主総会で提示してください。
- 一
- 監査役設置会社においては、監査役が監査を行った計算書類と事業報告。
- 二
- 会計監査人設置会社においては、監査役と会計監査人が監査を行った計算書類、監査役が監査を行った事業報告。
- 三
- 取締役会設置会社においては、 取締役会の承認を受けた計算書類と事業報告。
- 四
- 監査役会や会計監査人、取締役会のいずれも設置していない株式会社においては、株式会社がとりまとめた計算書類と事業報告。
- 2
- 株主総会で提示された計算書類と事業報告書は、定時株主総会で承認を受けてください。
- 3
- 定時株主総会においては、取締役によって計算書類と事業報告書の内容が報告されます。
原文
493
会計監査人設置会社で、要件を満たさない計算書類や事業報告書は
- 第439条
- 計算書類の監査に必要な要件は法務省令と定款に規定されています。
会計監査人設置会社において、取締役会で承認を受けた計算書類と事業報告、それらの附属明細書が、この要件を満たしていないため株式会社の財産や損益状況を正しく反映できていないと判断された場合、株主総会での承認を受けることはできません。
要件を満たしていないと判断された計算書類や事業報告書については、株主総会において取締役からその旨の報告がなされることになります。
原文
494
定時株主総会が終わったら貸借対照表を
- 第440条
- 定時株主総会が終わったら、貸借対照表をむやみに遅れることなく公告してください。
大会社では、貸借対照表と損益計算書を公告してください。
公告の方法について詳しいことは法務省令で規定されています。 - 2
- 公告を官報や新聞で行っている株式会社では、貸借対照表は概要をとりまとめたものでもかまいません。
公告を行う新聞は、日刊で発行されるものであれば全国紙でなくてもかまいませんが、スポーツ紙は認められません。●939 - 3
- 公告を官報や新聞で行うことにしている株式会社では、ウェブサイトなどを利用して定時株主総会の次の日から5年以上掲載することで公告の代わりにする方法も認められます。
- 4
- 内閣総理大臣に対して有価証券報告書の提出をすることになっている株式会社では貸借対照表や損益計算書の公告をする必要がありません。
原文
495
臨時に財産状況をまとめることになったら
- 第441条
- 株主総会で事業報告書や貸借対照表の承認を受ける前の所定の日のことを《臨時決算日》といいます。
《臨時決算日》の時点で、株式会社の財産状況を確定するには、《臨時決算書類》とよばれる書式に情報をまとめてください。 - 一
- 臨時決算日における貸借対照表。
- 二
- 臨時決算日が含まれる事業年度の第1日目から臨時決算日までの期間に関わる損益計算書。
- 2
- 監査役設置会社や会計監査人設置会社では、監査役や会計監査人が必ず臨時決算書類の監査を行ってください。
監査等委員会設置会社では、監査等委員会と会計監査人が必ず臨時決算書類の監査を行ってください。
指名委員会等設置会社にあっては監査委員会とび会計監査人が必ず臨時決算書類の監査を行ってください。 - 3
- 取締役会設置会社では、臨時決算書類は取締役会の承認を受けてください。
監査役設置会社にも該当する場合は、監査を受け終わった状態で取締役会の承認を受けてください。 - 4
- 次の株式会社のタイプにより、該当する臨時決算書類は株主総会の承認を受けてください。
その内容が定款や法務省令に従って正しく財産状況を反映するため、法務省令で規定されている方法で作成されていれば、株主総会の承認を受けなくてもかまわないことがあります。 - 一
- 監査役設置会社や会計監査人設置会社においては、監査役や会計監査人が監査を行った臨時決算書類。
- 二
- 取締役会設置会社においては、取締役会の承認を受けた臨時決算書類
- 三
- 上記以外の株式会社においては、臨時決算書類で、監査や承認を受ける必要はありません。
原文
496
計算書類の保管と閲覧
- 第442条
- 次の書類はそれぞれ定められた期間中、株式会社の本社において保管されます。
次の2種類の書類のことを《計算書類等》といいます。 - 一
- 計算書類と事業報告、その附属明細書、監査の必要がある場合は監査報告や会計監査報告。
保管期間- 定時株主総会の日の1週間前の日から5年間。
- 取締役会設置会社の場合、定時株主総会の日の2週間前の日からから5年間。
- 書面やデジタルデータで株主総会の議案に対して賛成の意思表示があった場合、議案の提案があった日から5年間。
- 二
- 臨時計算書類、監査の必要がある場合は監査報告や会計監査報告。
保管期間- 臨時計算書類を作成した日から5年間。
- 2
- 次の計算書類等の写しがそれぞれ定められた期間中、株式会社の支社において保管されます。
ただし、各書類がデジタルデータで作成されていて共有が可能になっている場合は、書類として保管する必要はありません。
デジタルデータについて詳しいことは法務省令で規定されています。 - 一
- 計算書類と事業報告、その附属明細書、監査の必要がある場合は監査報告や会計監査報告。
保管期間- 定時株主総会の日の1週間前の日3年間。
- 取締役会設置会社の場合、定時株主総会の日の2週間前の日からから3年間。
- 書面やデジタルデータで株主総会の議案に対して賛成の意思表示があった場合、議案の提案があった日から3年間。
- 二
- 臨時計算書類、監査の必要がある場合は監査報告や会計監査報告。
保管期間- 臨時計算書類を作成した日から3年間。
- 3
- 株主や株式会社にお金を貸している人などは、株式会社の営業時間内であれば次の計算書類等に関する請求をすることが認められます。
なおコピー代は予め値段を決めておいて、要望があった場合は費用を請求してもかまいません。 - 一
- 計算書類等が書面で作成されている場合に、その書面やその写しの閲覧請求。
- 二
- 計算書類等が書面で作成されている場合に、その書面やその写しのコピーを取ることの請求。
- 三
- 計算書類等がデジタルデータとして作成されている場合に、そのデータの閲覧請求。
デジタルデータの閲覧方法について詳しいことは法務省令で規定されています。 - 四
- 計算書類等がデジタルデータとして作成されている場合に、そのデータのコピーを取ることの請求。
- 4
- 株式会社の親会社は、親会社としての権利を行使するために必要なときに限り、裁判所の許可を得れば、計算書類の閲覧やコピーを取ることが認められます。
原文
497
裁判所から計算書類等の提出が
- 第443条
- 裁判所への申立により、訴訟の当事者に対して計算書類等の提出が命じられることがあります。
裁判所の職権により、訴訟の当事者に対して計算書類等の提出が命じられることがあります。
原文
498
第3款 連結決算書類について
第三款 連結計算書類
連結決算書類を作るには会計監査人の設置を
- 第444条
- 株式会社とそのグループ子会社をトータルした財産と損益の状況を事業年度ごとにとりまとめた計算書類のことを《連結計算書類》といいます。
連結計算書類を作成するには、法務省令に従い、会計監査人を設置する必要があります。
連結決算書類について詳しいことは法務省令で規定されています。 - 2
- 連結決算書類はデジタルデータとして作成してもかまいません。
- 3
- 有価証券報告書の提出義務のある大会社は、事業年度毎に連結計算書類を作成する必要があります。
連結計算書作成の義務があるかは事業年度の末日に判定されます。
有価証券報告書の提出義務について詳しいことは金融商品取引法第24条第1項に規定されています。 - 4
- 連結計算書類は、監査役と会計監査人の監査を受ける必要があります。
監査等委員会設置会社では監査等委員会と会計監査人の監査を受ける必要があります。
指名委員会等設置会社では監査委員会と会計監査人の監査を受ける必要があります。
連結計算書類の監査について詳しいことは法務省令で規定されています。 - 5
- 取締役会を設置している会計監査人設置会社は、連結計算書類の監査を受けた上で、取締役会の承認を受ける必要があります。
- 6
- 取締役会を設置している会計監査人設置会社では、定時株主総会の招集の通知の中で監査と承認を受けた連結計算書類の情報が提供されます。
- 7
- 次の通り、取締役会を設置しているかどうかにより、それぞれに規定されている連結計算書の内容説明と監査の結果報告が定時株主総会で行われます。
- 一
- 取締役会を設置している会計監査人設置会社では、 監査と承認を受けた連結計算書類。
- 二
- 取締役会を設置していない会計監査人設置会社では、 監査を受けた連結計算書類。
原文
499
第3節 資本金の金額は
第三節 資本金の額等
第1款 この節を通して言えること
第一款 総則
資本金の金額と準備金の金額
- 第445条
- 株主になる人が株式会社が設立する際や株式が発行される際に株式会社に対して支払ったお金や財産の金額が株式会社の資本金となります。
この他に資本金として扱うケースについても、会社法で規定します。 - 2
- 株主になる人から支払いを受けた金額の内、1/2以上は必ず資本金として計上してください。
残りの金額は資本金として計上しないことが認められます。 - 3
- 資本金として計上しなかった金額は、資本準備金として計上してください。
- 4
- 支払いを受けたお金が資本金や資本準備金に回す必要がなくなり、残ったお金のことを《剰余金》といいます。
剰余金の一部を株主への配当に回すためには、配当に回さなかった剰余金の10%を資本準備金または利益準備金として計上する必要があります。
資本準備金や利益準備金のことをまとめて《準備金》といいます。 - 5
- 合併や吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付の際に資本金あるいは準備金として計上する必要があるものについて、詳しいことは法務省令で規定します。
- 6
- 次に該当する株式発行の際に資本金あるいは準備金として計上する必要があるものについて、詳しいことは法務省令で規定します。
- 定款や株主総会の決議により報酬としての株式を発行する場合。（第361条第1項第三号）
- 定款や株主総会の決議により報酬として新株予約権を発行する場合。（第361条第1項第四号）
- 定款や株主総会の決議により報酬として新株予約権を購入するための費用を負担する場合。（第361条第1項第五号ロ）
- 報酬委員会の決定により報酬としての株式を発行する場合。（第409条第3項第三号）
- 報酬委員会の決定により報酬としての新株予約権を発行する場合。（第409条第3項第四号）
- 報酬委員会の決定により報酬として新株予約権を購入するための費用を負担する場合。（第409条第3項第五号ロ）
原文
500
剰余金の算出方法
- 第446条
- 次の一、二、三、四の項目の合計金額から五、六、七の項目の合計金額を引いた額が株式会社の《剰余金》となります。
- 一
- 次のイ、ロの項目の合計金額からハ、ニ、ホの項目の合計額を引いた額。
- イ
- 資産として所有しているものの金額。
- ロ
- 株式市場から調達した自社株式の《帳簿価格》の合計金額。
- ハ
- 将来支払いや返済が必要なお金、つまり負債の合計金額。
- ニ
- 資本金及び準備金の合計金額。
- ホ
- ハとニ以外で法務省令で規定する《勘定項目》の金額。
- 二
- 負債や、資本金と準備金以外に、会社が支出したお金を法務省令に従って分類したお金の合計額。
この金額は一番新しい事業年度の最終日時点で集計します。 - 三
- 一番新しい事業年度の最終日よりも後に資本金の額の減らした場合、その減少金額。
減らした額を準備金にした場合はこれに該当しません。 - 四
- 一番新しい事業年度の最終日よりも後に準備金の額の減らした場合、その減少金額。
減らした額を資本金にした場合はこれに該当しません。 - 五
- 一番新しい事業年度の最終日よりも後に自己株式を消却した場合、その償却した株式の《帳簿価格》。
- 六
- 一番新しい事業年度の末日以降に剰余金を株主への配当に当てた場合の次のイ、ロ、ハの合計金額。
- イ
- 株主総会での決議を得た配当財産の帳簿価格の総額。
金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた分は除外します。 - ロ
- 金銭分配請求権を行使した株主に支払った金銭の合計額。
- ハ
- 基準未満株式の株主に支払った金銭の合計額。
- 七
- 五と六以外で法務省令で規定する《勘定項目》の金額。
“株式市場から取り寄せた自社株式”のことを《自己株式》といいます。
株式の額面の金額ではなく、株式市場から調達した際の費用のことを《帳簿価格》といいます。
“会社が支出したお金を法務省令に従って分類”したもののことを《勘定項目》といいます。
原文
501
第2款 資本金の減らすことについて
第二款 資本金の額の減少等
第1目 資本金を減らすには
第一目 資本金の額の減少等
資本金を減らすには
- 第447条
- 株式会社の資本金を減らすためには、次のテーマで株主総会の決議を得てください。
- 一
- 減らす資本金の額。
- 二
- 減らした資本金を準備金にするつもりなら、そのつもりである説明と準備金に回す金額。
- 三
- 実際に資本金を減らす日付。
- 2
- 資本金を減らすつもりの金額は、資本金のままにしておく金額よりも多くすることは認められません。
減らすつもりの資本金の額と資本金のままにしておく金額の比較は、実際に資本金を減らす日付の金額で行います。 - 3
- 株式を追加発行すると一般的に資本金が増えることになります。
そのタイミングで資本金を減らしても元々の資本金の額を下回らないのであれば、株主総会での決議を得る必要はなく、取締役で決定をするか、取締役会の決議を得ることで資本金を減らすことが認められます。
原文
502
準備金を減らすには
- 第448条
- 株式会社の準備金を減らすためには、次のテーマで株主総会の決議を得てください。
- 一
- 減らす準備金の額。
- 二
- 減らした準備金を資本金にするつもりなら、そのつもりである説明と資本金に回す金額。
- 三
- 実際に準備金を減らす日付。
- 2
- 減らすつもりの準備金の額は、準備金のままにしておく金額よりも多くすることは認められません。 資本金を減らすつもりの金額と資本金のままにしておく金額の比較は、実際に資本金を減らす日付の金額で行います。
- 3
- 株式を追加発行すると一般的に準備金も増えることになります。
そのタイミングで準備金を減らしても元々の資本金の額を下回らないのであれば、株主総会での決議を得る必要はなく、取締役で決定をするか、取締役会の決議を得ることで資本金を減らすことが認められます。
原文
503
資本金や準備金が減ることに
- 第449条
- 資本金や準備金が減ると、株式会社に貸したお金が返ってこない不安や、株式会社がちゃんと支払いをしてくれるのか心配をすることになりえます。
不安や不満を持つ債権者であれば、株式会社に対して資本金や準備金を減らすことに異議を述べることが認められます。
とはいえ、次の一と二のどちらにも該当するケースであれば準備金だけならば減らしても心配には及ばないので、債権者であっても異議を述べることは認められません。 - 一
- 株主総会で、減らす準備金の額や時期などを定めること。
- 二
- 準備金を減らす額が定時株主総会の時点で《欠損額》の基準額を超えていないこと。
欠損額について詳しいことは法務省令で規定します。 - 2
- 債権者から資本金や準備金の減額に対して異議を受け付けることになる可能性が生じたら、次の情報を官報で公告してください。
さらに、判明している債権者に対しては個別に次の情報を知らせてください。
なお、減額に対する異議を受け付ける期間は、最低でも一ヶ月以上に設定してください。 - 一
- 資本金や準備金の減額についての詳細。
- 二
- 法務省令で定める計算書類の内容。
- 三
- 減額に対する異議を受け付ける期間
- 3
- 異議を受け付けることに関して、官報の他にウェブサイトやインターネットでのプレスリリースを活用する場合は、債権者に対して個別に情報を伝えることは必要ありません。
- 4
- 異議を受け付ける期間中に債権者から1件も異議が来なければ、資本金や準備金の減額が認められたことになります。
- 5
- 資本金や準備金の減額によって債権者が損害を負うほどの事態となり、債権者からの異議が来たら、資本金や準備金を減らしたことにより債権者が負った損害に対する弁済をする必要があります。
もしくは、弁済に見合う担保を差し出すか、弁済に見合う財産を信託会社や銀行に信託をして対応することも認められます。
この場合の銀行とは、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第一条第一項の規定に基づき、内閣総理大臣の認可を受けた信託業務を営む金融機関です。 - 6
- 第2項から第6項の債権者保護の手続きをクリアした上で、実際に資本金や準備金の減額が有効として認められるタイミングは次の通りです。
- 一
- 資本金の減額は、株主総会で「資本金の減額の日」として決議を得た日から有効です。
- 二
- 準備金の減額は、株主総会で「準備金の減額の日」として決議を得た日から有効です。
- 7
- 資本金や準備金の減額の日を迎えるまでは、実際に減額する日を変更することは認められます。
原文
504
第2目 資本金を増やすには
第二目 資本金の額の増加等
剰余金を資本金に
- 第450条
- 剰余金を資本金の増加に回すことが認められます。
剰余金を資本金に回すためには、次の事項を決めてください。 - 一
- 剰余金から資本金に回す金額。
- 二
- 実際に資本金を増額する日付。
- 2
- 資本金に回すために決めておく事項は、株主総会の決議を得る必要があります。
- 3
- 剰余金として確保している金額を超えて、資本金に回すことは認められません。
原文
505
剰余金を準備金に
- 第451条
- 剰余金を準備金の増加に回すことが認められます。
剰余金を準備金に回すためには、次の事項を決めてください。 - 一
- 剰余金から準備金に回す金額。
- 二
- 実際に準備金を増額する日付。
- 2
- 準備金に回すために決めておく事項は、株主総会の決議を得る必要があります。
- 3
- 剰余金として確保している金額を超えて、準備金に回すことは認められません。
原文
506
第3目 剰余金の使い道
第三目 剰余金についてのその他の処分
剰余金を使って
- 第452条
- 剰余金を損失の処理や、将来のために積立金に回したり、その他の目的に使うことが認められます。
これらの目的のために剰余金を使うには、使う金額や法務省令で定める事項について株主総会の決議を得る必要があります。
原文
507
第4節 剰余金を株主への配当に
第四節 剰余金の配当
剰余金は株主への配当に
- 第453条重要
- 剰余金は株主への配当に回すことが認められます。
原文
508
配当に回すには
- 第454条
- 剰余金を株主への配当に回すためには、その都度、株主総会で次の事項の決議を得る必要があります。
- 一
- 配当を金銭で行うのか、それ以外の財産として現物で行うのかと、その金銭または財産の現物の帳簿価格の総額。
- 二
- 配当を株主にどのように割り当てるのか。
- 三
- 配当を行う日付。
- 2
- 複数の種類株式を発行している株式会社では、種類株式に応じて異なる方法で剰余金の配当を割り当てることが認められます。
その場合、株主総会で割当方法の詳細を次のように定めてください。 - 一
- 種類株式の種類によっては配当をする株式と配当をしない株式を設定するケースでは、その具体的な内容について。
- 二
- 種類株式の種類によって配当の割当が多い株式と少ない株式を設定するケースでは、その具体的な内容について。
- 3
- 種類株式の種類に応じて異なる方法で割当をする場合であっても同じ種類株式を所有しているのであれば、所有している種類株式の数に比例して配当を割り当てる内容にしてください。
株式の所有数の多い人を優遇したり、少ない人を優遇する内容は認められません。 - 4
- 現物支給での配当をする場合、株主総会で配当の仕方についての詳細を次のように定めてください。
- 一
- 現物支給での配当を断って、金銭で配当を要求できる権利を《金銭分配請求権》といいます。
金銭分配請求権を認める場合、その内容と権利を行使できる期間について。 - 二
- 所定の数量に満たない株式しか所有していない株主には配当財産の現物支給を行わないとする場合、その基準となる数量や詳細について。
- 5
- 取締役会設置会社において、予め定款に規定しておけば、事業年度中1回に限り《中間配当》という形で剰余金を配当に回すことが認められます。
この場合、配当のための決議事項は株主総会にかける必要はなく、取締役会での決議によって配当を行うことが認められます。
取締役会での決議による中間配当は金銭以外で行うことは認められません。
原文
509
金銭分配請求権が行使されたら
- 第455条
- 現物で配当をするケースで、金銭分配請求権を認める場合は、権利行使の期日の最終日の20日前までに、金銭分配請求権が認められることを該当する株主に通知をしてください。
- 2
- 金銭分配請求権か行使されたら、現物に相当する金銭の支払いをしてください。
この場合、次のケースによって金額を決定します。 - 一
- 配当財産の金額が市場の価格で求められる場合、市場価格に基づき法務省令で規定する方法で決定します。
- 二
- 配当財産の金額が市場の価格で求められない場合、株式会社が裁判所に申し立てを行い、裁判所が定めた金額で決定となります。
原文
510
基準数量に満たない株主に対して
- 第456条
- 所有する株式の数量により配当財産の分配を行うか行わないかの基準数量を設定した場合、次の計算式で算出した金銭での分配をしてください。
X ＝ A × B / C
X：配当財産を受け取れなかった株主に支払われる金額
A：基準数量を満たした株主に対して配当に回す予定の財産の算定金額
B：この株主の配当基準に満たなかった株式の数
C：財産の配当を行う対象の株式の総数
原文
511
配当財産の届け先
- 第457条
- 配当は、金銭であれば株主名簿に登録された宛先に送金し、現物支給であれば株主名簿に登録された住所や届け先宛に送付してください。
- 2
- 配当の送金や送付にかかる費用は株式会社が負担してください。
ただし株主側の事情で送金や送付のための費用が通常よりも余計にかかってしまった場合は株主が負担しなければなりません。 - 3
- 株主が登録した宛先や住所が国外の場合は、株主の送金や送付の義務はありません。
原文
512
純資産が300万円に満たないと
- 第458条
- 株式会社の《純資産》が300万円に満たない場合、剰余金の配当に関する規定は適用されません。
《純資産》とは、株式会社が保有する資産の総額（総資産）から、返済の義務のある資産（負債）の総額を引いて残った資産となります。
原文
513
第5節 株式会社のシステムによっては配当の決め方に
第五節 剰余金の配当等を決定する機関の特則
会計監査人設置会社であれば定款に
- 第459条
- 会計監査人設置会社であれば、定款に、次の事項を取締役会が決めることを可能にする内容を記載することが認められます。
定款に記載しても、取締役の任期が一年を切った段階で開催される定時株主総会が終わってしまい、次の年度への移行前の残り期間に取締役会がこれを決めることは認められません。
会計監査人設置会社であり、定款の記載があっても、監査役を設置していながら監査役会は設置していない株式会社では、定款への条文の記載は認められません。
第二号に関しては、取締役会が計算書類や事業報告、附属明細書を承認していることが必要です。 - 一
- 株式市場からの自社株取得を取締役会で決めること。
- 二
- 定時株主総会の時点で欠損額の基準額を超えていない状況で、準備金を減らすこと。
- 三
- 損失処理や積立金、その他の目的に剰余金を使うこと。
- 四
- 配当を行うこと。
金銭分配請求権なしで現物配当するケースを定款に記載することはできません。 - 2
- 取締役会で決めることを可能にする定款の記載を有効にするには、最新の事業年度の算書類が法令や定款に従って株式会社の財産や損益の状況を正しく記載していることが必要です。
- 3
- 定款に取締役会で決めることを可能にする内容の記載がある会計監査人設置会社において、準備金や資本金を減らすためには、定時株主総会の決議を得るか、監査を受け終わった状態の取締役会の決議が必要です。
原文
514
取締役会で決められるから株主総会は
- 第460条
- 会計監査人設置会社において、自社株取得や準備金の減額、剰余金の用途、配当などを取締役会で決めることが可能とする内容を定款に記載した場合、定款にはさらに「これらのテーマについてはわざわざ株主総会で決議を得る必要はない」と記載することも認められます。
- 2
- これらのテーマについては株主総会での決議を得る必要はないとする定款の記載が有効にするには、最新の事業年度の算書類が法令や定款に従って株式会社の財産や損益の状況を正しく記載していることが必要です。
原文
515
第6節 配当に回せるお金
第六節 剰余金の配当等に関する責任
配当に回せるお金の条件
- 第461条
- 株式会社から株主に対して金銭を支払うケースには次のようなものがあります。
これらのケースで支払いが認められる帳簿価格での総額は、第2項で規定される《分配可能額》として算出された金額以下までしか認められません。 - 一
- 譲渡制限を解除しないと決定した種類株式を買い取るケース。
- 二
- 取締役会設置会社で子会社から自社株を取得するケースや、株式市場から自社株取得をするケース。
- 三
- 株主との直接交渉により自社株取得をするケース。
- 四
- 取得日を迎えた全部取得条項付株式を取得するケース。
- 五
- 売り渡し請求を受けた譲渡制限株式を取得するケース。
- 六
- 連絡もとれず、配当も受け取らないやっかいな株式を買い取るケース。
- 七
- 諸々の理由で1株に満たない端数の権利を自社株として買い取るケース。
- 八
- 株主への配当を行うケース。
- 2
- 《分配可能額》は、次の（一と二の合計金額）から（三と四、五、六の合計金額）を引いた金額です。
- 一
- 剰余金の額。
- 二
- 株主総会の承認を受けた臨時決算書類に記載された次の金額。
- イ
- 臨時決算日の時点での利益として扱われる勘定項目の金額の合計額
- ロ
- 臨時決算日までに自己株式を手放して得られた金額。
- 三
- 自己株式の帳簿価額。
- 四
- 直前の事業年度の末日以降に自己株式を手放して得られた金額。
- 五
- 臨時決算日の時点での損失として扱われる勘定項目の金額の合計額
- 六
- その他、法務省令で規定する勘定項目の金額。
原文
516
分配可能額を超えて株式取得や配当をさせた人には
- 第462条
- 分配可能額を超える金額で配当や株式取得を行った場合、その行為をさせた責任者には株式会社が支払ってしまった帳簿価格分の返金の義務を連帯で負ってもらいます。
その場合の責任者は次のケースによって指定されます。 - 一
- 取締役会設置会社で子会社から自社株を取得するケースや、株式市場から自社株取得をするケースで、次のイまたはロに該当する人。
- イ
- 自社株取得の合意を決議した株主総会において自社株取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- ロ
- 自社株取得の合意を決議した取締役会において自社株取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。。
- 二
- 株主との直接交渉により自社株取得をするケースで、次のイまたはロに該当する人。
- イ
- 株主との直接交渉により分配可能額を超える金額での自社株取得に合意の決議をした株主総会において、自社株取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- ロ
- 株主との直接交渉により分配可能額を超える金額での自社株取得に合意の決議をした取締役会において、自社株取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- 三
- 取得日を迎えた全部取得条項付株式を取得するケースで、株主総会において分配可能額を超える金額で全部取得条項付株式の取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- 四
- 連絡もとれず、配当も受け取らないやっかいな株式を買い取るケースで、次のイまたはロに該当する人。
- イ
- やっかいな株式を、分配可能額を超える金額で取得することに合意の決議をした株主総会において、取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- ロ
- やっかいな株式を、分配可能額を超える金額で取得することに合意の決議をした取締役会において、取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- 五
- 諸々の理由で1株に満たない端数の権利を自社株として買い取るケースで、次のイまたはロに該当する人。
- イ
- 端数の権利を、分配可能額を超える金額で取得することに合意の決議をした株主総会において、取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- ロ
- 端数の権利を、分配可能額を超える金額で取得することに合意の決議をした取締役会において、取得に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- 六
- 株主への配当を行うケースで、次のイまたはロに該当する人。
- イ
- 分配可能額を超える金額で配当することに合意の決議をした株主総会において、配当に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- ロ
- 分配可能額を超える金額で配当することに合意の決議をした取締役会において、配当に関する議案を提案した取締役、ならびにこれに相当すると法務省令で規定された人。
- 2
- 議案を提出した取締役や法務省令で規定された人であっても、きちんと注意をはらい、ぬかり無く自分の仕事を行ったことを証明できれば、株式会社に対する連帯責任を負う必要はありません。
- 3
- 株式会社に対する連帯責任を負うことになったら、連帯責任を免除することについて株主の全員が合意をしない限り、免除されることはありません。
原文
517
知らずに、配当を受け取ったり、株式の代金を受け取っても
- 第463条
- 分配可能額を超える金額であることを知らずに、配当を受け取ったり、株式を手放してその代金を受け取った場合、株式会社側や取締役から返金を求められても、それに応じる義務はありません。
- 2
- 分配可能額を超える金額であることを知らずに、配当を受け取ったり、株式を手放してその代金を受け取った場合であっても、株式会社に対する債権者から支払いを求められたら、受け取った株式の帳簿価格分については支払いに応じなければなりません。
原文
518
分配可能額を超えて買取請求に応じた担当者は
- 第464条
- 株式会社からの提案に賛同できない株主や、株式併合に反対する株主からの株式の買取請求に対して、分配可能額を超える金額で買い取りをしてしまった場合、この職務を行った担当者には株式会社が支払ってしまった帳簿価格分の超過額を返金する義務を連帯で負ってもらいます。
- 2
- 株式会社に対する連帯責任を負うことになったら、連帯責任を免除することについて株主の全員が合意をしない限り、免除されることはありません。
原文
519
分配可能額を超えて株式取得や配当の支払いをした担当者は
- 第465条
- 株式会社が次のケースで、自己株式の帳簿価額と直前の事業年度の末日以降に自己株式を手放して得られた金額の他、法務省令で規定する勘定項目の金額の合計額が剰余金の額を超えてしまったら、この職務を行った担当者には株式会社が支払ってしまった帳簿価格分の超過額を返金する義務を連帯で負ってもらいます。
この超過額が、各号の指定額を超える場合は、その指定額を返金する義務を連帯で負ってもらいます。
とはいえ、該当する担当者は、きちんと注意をはらい、ぬかり無く自分の仕事を行ったことを証明できれば、株式会社に対する連帯責任を負う必要はありません。 - 一
- 譲渡制限の解除を認めない株式の買取請求に応じたケース。
指定額は、その買取請求に対して支払った帳簿価格の総額です。 - 二
- 取締役会設置会社で子会社から自社株を取得するケースや株式市場から自社株取得をするケース。
指定額は、株式を取得するために株主支払った帳簿価格の総額です。 - 三
- 株主との直接交渉により自社株取得をするケース。
指定額は、株式を取得するために株主支払った帳簿価格の総額です。 - 四
- 取得請求権付株式の買取請求を受けてその株式を取得するケース。
指定額は、株式を取得するために株主支払った帳簿価格の総額です。 - 五
- 条件達成による取得条項付株式を取得するケース。
指定額は、株式を取得するために株主支払った帳簿価格の総額です。 - 六
- 取得日を迎えて全部取得条項付種類株式を買い取るケース。
指定額は、株式を取得するために株主支払った帳簿価格の総額です。 - 七
- 売渡請求に対して譲渡制限株式を買い取るケース。
指定額は、株式を取得するために株主支払った帳簿価格の総額です。 - 八
- やっかいな株式を買い取るケース。
指定額は、株式を取得するために株主支払った帳簿価格の総額です。 - 九
- 次のイ、ロのケース。
指定額は、それぞれのケースで指定する人に支払った帳簿価格の総額です。 - イ
- 取得条項付株式などの1単位未満の株式の数をまとめて自社株として取得するケース。
1株単位未満相当を含む取得条項付株式などを譲り渡した株主。 - ロ
- 株式分割や株式併合による1単位未満の株式の数をまとめて自社株として取得するケース。
株式分割や株式併合で生じた1単位未満の株式を譲り渡した株主。 - 十
- 余剰金で配当を行うケース。
指定額は、配当財産の帳簿価格と、金銭分配請求権を講師した株主への支払額、基準未満株式の株主への支払額のそれぞれの合計額の総額です。
次のイ、ロ、ハの場合は対象とはなりません。 - イ
- 定時株主総会で配当に関する決議を得ているケース。
- ロ
- 資本金を減らすためのテーマで行われた株主総会で配当に関する決議を得ているケース。
- ハ
- 準備金を減らすためのテーマで行われた株主総会で配当に関する決議を得ているケース。
- 2
- 株式会社に対する連帯責任を負うことになったら、連帯責任を免除することについて株主の全員が合意をしない限り、免除されることはありません。
原文
520
第6章 株式会社の定款の変更について
第4章 株式会社のシステム
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