会わかりやすい！かみくだし会社法: 5.組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付 2.合併

第5編第2章　一つの会社に合併を

第五編第二章　合併

第●章　●

第5編第1章　組織の形を変えるには

第1節　この章を通じて言えること

第一節　通則

会社と会社の合併には

第748条: 会社と会社は合併して一つの会社になることができます。

合併をするためには、その会社と会社の間で合併契約を結ぶ必要があります。

原文

第2節　ある会社は消滅し、ある会社は存続していく吸収合併

第二節　吸収合併

第1款　株式会社が存続していく吸収合併では

第一款　株式会社が存続する吸収合併

吸収した株式会社が存続する場合の合併契約に

第749条: 他の会社を消滅させる形での吸収合併により、吸収した株式会社は引き続き存続する場合、合併契約の中で次の事項を決めておく必要があります。
一: 吸収して存続する株式会社と吸収されて消滅する会社の称号と所在地の住所。
二: 消滅する株式会社の株主が所有する株式や、消滅する持分会社の社員が所有する持分に対して、合併後も存続する株式会社が代償を渡す場合は次の事項。
イ: 合併後も存続する株式会社の株式を渡す場合、その株式の数や算出方法、種類株式を渡す場合はその種類と種類ごとの数、存続する株式会社の資本金と準備金についての情報。
ロ: 合併後も存続する株式会社の社債を渡す場合、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算出方法。
ハ: 合併後も存続する株式会社の新株予約権を渡す場合、その新株予約権の内容と数または算出方法。
ニ: 合併後も存続する株式会社の新株予約権付社債を渡す場合、その新株予約権付社債について、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算出方法、その新株予約権の内容と数または算出方法。
ホ: 株式や社債など以外の財産を渡す場合、その内容と数または金額や算出方法。
三: 消滅する株式会社の株主に渡す代償の割合や、消滅する持分会社の社員にわたす代償の割合。
四: 新株予約権を発行していた株式会社が吸収合併により消滅するケースで、新株予約権を所有している人に対して合併後も存続する株式会社が代償を渡す場合は次の事項。
イ: 合併後も存続する株式会社の新株予約権を渡すのであれば、その新株予約権の内容と数または算出方法。
ロ: 吸収合併により消滅する株式会社が発行していたのが新株予約権付社債だったケースで、合併後も存在する株式会社の新株予約権を渡すのであれば、その社債の部分については合併後も存続する株式会社が発行した社債によって債務が引き継ぐので、発行する社債の種類と種類ごとの合計金額または算出方法。
ハ: 金銭などの金目のものを渡すのであれば、その内容と金額や算出方法。
五: 消滅する株式会社の新株予約権を所有している人に対して渡す代償がいくら割り当てられるのかについて。
六: 吸収合併が有効となる日付。
2: 吸収合併により消滅する株式会社の株主が持つ種類株式についても存続する株式会社が代償を渡す場合、合併に係る株式会社は合併契約の中で次の事項を決めておくことが認められます。
一: 特定の種類株式の株主に対して「金銭的な割当をしない」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式。
二: 「株式の種類によって異なる金銭的な割当になる」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式に対する割当の内容。
3難文: 株式会社が消滅する吸収合併契約において消滅する株式会社の株主に渡す代償の割合については、必ず所有していた株式の数の割合で存続する株式会社の株式か金銭を渡す内容にしてください。

原文

（株式会社が存続する吸収合併契約）

第七百四十九条: 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一: 株式会社である吸収合併存続会社（以下この編において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併により消滅する会社（以下この編において「吸収合併消滅会社」という。）の商号及び住所
二: 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ: 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ: 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ: 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ: 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ: 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三: 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
四: 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ: 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収合併存続株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロ: イに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ: 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
五: 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
六: 吸収合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
2: 前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一: ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二: 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3: 第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

存続する株式会社が吸収合併の日を迎えると

第750条: 合併契約で決めた吸収合併の日を迎えると、消滅する会社の権利も義務も存続する株式会社に移されます。
2: 合併契約で決めた吸収合併の日を迎えても、消滅する会社についての吸収合併の登記が終わるまで、第三者に債権を主張されると消滅していてもその会社として債務に応じる必要があります。
3: 吸収合併により消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員が吸収合併の日を迎えると、次の合併契約で決められた代償の方法により、それぞれ次の立場に代わることになります。
一: 合併後も存続する株式会社の株式を渡す契約の場合、その株式会社の株主になります。
二: 合併後も存続する株式会社の社債を渡す契約の場合、その株式会社の社債権者になります。
三: 合併後も存続する株式会社の新株予約権を渡す契約の場合、その株式会社の新株予約権を持つ人になります。
四: 合併後も存続する株式会社の新株予約権付社債を渡す契約の場合、その株式会社の社債権者になり、その株式会社の新株予約権を持つ人にもなります。
4: 吸収合併により消滅することになる株式会社の新株予約権は、合併契約で決めた吸収合併の日を迎えると、その効力は消滅してしまいます。
5: 吸収合併により消滅する株式会社の新株予約権を持っている人に対して合併後も存続する株式会社の新株予約権を渡す契約の場合、消滅する株式会社の新株予約権を持っている人が吸収合併の日を迎えると、合併後に存続する株式会社の新株予約権を持つ人になります。
6: ●789,793,799

●

原文

（株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等）

第七百五十条: 吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
2: 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
3: 次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一: 前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主
二: 前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者
三: 前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者
四: 前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4: 吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
5: 前条第一項第四号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの吸収合併存続株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
6: 前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

第2款　持分会社が存続していく吸収合併では

第二款　持分会社が存続する吸収合併

吸収した持分会社が存続する場合の合併契約に

第751条: 他の会社を消滅させる形での吸収合併により、吸収した持分会社は引き続き存続する場合、合併契約の中で次の事項を決めておく必要があります。
一: 吸収して存続する持分会社と吸収されて消滅する会社の称号と所在地の住所。
二: 消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員が存続する持分会社の社員になる場合は、存続する持分会社のスタイルにより、次の事項。
イ: 存続する持分会社が合名会社の場合、無限責任の社員となる人の氏名と住所または社員となる法人の名称と所在地、各社員が出資した金額。
ロ: 存続する持分会社が合資会社の場合、　無限責任の社員となるのか有限責任の社員となるのかを区分した上で、社員となる人の氏名と住所または社員となる法人の名称と所在地、各社員が出資した金額。
ハ: 存続する持分会社が合同会社の場合、有限責任の社員となる人の氏名と住所または社員となる法人の名称と所在地、各社員が出資した金額。
三: 消滅する株式会社の株主が所有する株式や、消滅する持分会社の社員が所有する持分に対して、合併後も存続する持分会社が代償を渡す場合は次の事項。
イ: 合併後も存続する持分会社の社債を渡す場合、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算出方法。
ロ: 金銭などの金目のものを渡すのであれば、その内容と金額や算出方法。
四: 消滅する株式会社の株主に渡す代償の割合や、消滅する持分会社の社員にわたす代償の割合。
五: 新株予約権を発行していた株式会社が吸収合併により消滅するケースで、新株予約権を所有している人に対して合併後も存続する持分会社が金銭的な代償を渡す場合はその金額や算出方法。
六: 消滅する株式会社の新株予約権を所有している人に対して渡す代償がいくら割り当てられるのかについて。
七: 吸収合併が有効となる日付。
2: 吸収合併により消滅する株式会社の株主が持つ種類株式についても存続する持分会社が代償を渡す場合、合併に係る株式会社でも持分が会社でも、合併契約の中で次の事項を決めておくことが認められます。
一: 特定の種類株式の株主に対して「金銭的な割当をしない」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式。
二: 「株式の種類によって異なる金銭的な割当になる」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式に対する割当の内容。
3: 株式会社が消滅する吸収合併契約において消滅する株式会社の株主に渡す代償の割合については、必ず所有していた株式の数の割合で金銭を渡す内容にしてください。

原文

（持分会社が存続する吸収合併契約）

第七百五十一条: 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一: 持分会社である吸収合併存続会社（以下この節において「吸収合併存続持分会社」という。）及び吸収合併消滅会社の商号及び住所
二: 吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併に際して吸収合併存続持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ: 合名会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
ロ: 合資会社　当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額
ハ: 合同会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
三: 吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等（吸収合併存続持分会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ: 当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ: 当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
四: 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続持分会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
五: 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
六: 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
七: 効力発生日
2: 前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続持分会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一: ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二: 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3: 第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

存続する持分会社が吸収合併の日を迎えると

第752条: 合併契約で決めた吸収合併の日を迎えると、消滅する会社の権利も義務も存続する持分会社に移されます。
2: 合併契約で決めた吸収合併の日を迎えても、消滅する会社についての吸収合併の登記が終わるまで、第三者に債権を主張されると消滅していてもその会社として債務に応じる必要があります。
3: 消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員が存続する持分会社の社員が吸収合併の日を迎えると、存続する持分会社の社員になります。

このケースでは、自動的に存続する持分会社が吸収合併の日に社員のことに関わる定款を変更したものとみなされます。
4: 合併後も存続する持分会社の社債を渡す契約の場合、消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員が吸収合併の日を迎えると存続する持分会社の社債権者になります。
5: 吸収合併により消滅することになる株式会社の新株予約権は、合併契約で決めた吸収合併の日を迎えると、その効力は消滅してしまいます。
6: ●789,793,799

原文

第3節　■

第三節　新設合併

第1款　■

第一款　株式会社を設立する新設合併

●

第753条: ●
一: ●
二: ●
三: ●
四: ●
五: ●
イ: ●
ロ: ●
ハ: ●
六: ●
七: ●
八: ●
イ: ●
ロ: ●
ハ: ●
九: ●
十: ●
イ: ●
ロ: ●
ハ: ●
十一: ●
2: ●
3: ●
4: ●
5: ●

●

原文

（株式会社を設立する新設合併契約）

第七百五十三条: 二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社（以下この編において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一: 新設合併により消滅する会社（以下この編において「新設合併消滅会社」という。）の商号及び住所
二: 株式会社である新設合併設立会社（以下この編において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
三: 前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項
四: 新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名
五: 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ: 新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ: 新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　新設合併設立株式会社の設立時監査役の氏名
ハ: 新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
六: 新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅持分会社」という。）の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
七: 新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
八: 新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ: 当該社債等が新設合併設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ: 当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ: 当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
九: 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項
十: 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ: 当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロ: イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ: 当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
十一: 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
2: 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
3: 第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。
一: ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二: 前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
4: 第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
5: 前二項の規定は、第一項第九号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「新設合併設立株式会社の株式」とあるのは、「新設合併設立株式会社の社債等」と読み替えるものとする。

●

第754条: ●
2: ●
3: ●
一: ●
二: ●
三: ●
4: ●
5: ●

●

原文

（株式会社を設立する新設合併の効力の発生等）

第七百五十四条: 新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
2: 前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。
3: 次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、前条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一: 前条第一項第八号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者
二: 前条第一項第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者
三: 前条第一項第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4: 新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。
5: 前条第一項第十号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

第2款　■

第二款　持分会社を設立する新設合併

●

第755条: ●
一: ●
二: ●
三: ●
四: ●
イ: ●
ロ: ●
ハ: ●
五: ●
六: ●
七: ●
八: ●
九: ●
2: ●
3: ●
4: ●

●

原文

（持分会社を設立する新設合併契約）

第七百五十五条: 二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併設立会社が持分会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一: 新設合併消滅会社の商号及び住所
二: 持分会社である新設合併設立会社（以下この編において「新設合併設立持分会社」という。）が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
三: 新設合併設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地
四: 新設合併設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
イ: 当該社員の氏名又は名称及び住所
ロ: 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
ハ: 当該社員の出資の価額
五: 前二号に掲げるもののほか、新設合併設立持分会社の定款で定める事項
六: 新設合併設立持分会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
七: 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項
八: 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立持分会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
九: 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
2: 新設合併設立持分会社が合名会社であるときは、前項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
3: 新設合併設立持分会社が合資会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
4: 新設合併設立持分会社が合同会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

●

第756条: ●
2: ●
3: ●
4: ●

●

原文

第●編第●章　●

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5.組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付 2.合併

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