第5編 第2章 一つの会社に合併を
第五編 第二章 合併
第5編 第3章 他の会社に引き継ぎを
第5編 第1章 組織の形を変えるには
第1節 この章を通じて言えること
第一節 通則
会社と会社の合併には
- 第748条
- 会社と会社は合併して一つの会社になることができます。
合併をするためには、その会社と会社の間で合併契約を結ぶ必要があります。
原文
第2節 ある会社は消滅し、ある会社は存続していく吸収合併
第二節 吸収合併
第1款 株式会社が存続していく吸収合併では
第一款 株式会社が存続する吸収合併
吸収した株式会社が存続する合併契約に
- 第749条
- 吸収合併を行って、存続する会社が株式会社となる場合、合併契約の中で次の事項を決めておく必要があります。
"吸収合併を行って、存続する会社"のことを《吸収合併存続会社》といいます。 - 一
- 吸収合併を行って存続する株式会社と、吸収合併により消滅する会社の商号と所在地の住所。
"吸収合併を行って存続する株式会社"のことを《吸収合併存続株式会社》といいます。
"吸収合併により消滅する会社"のことを《吸収合併消滅会社》といいます。 - 二
- 消滅する株式会社の株主が所有する株式や、消滅する持分会社の社員が所有する持分に対して、合併後も存続する株式会社が見返りを渡す場合は次の事項。
"吸収合併により消滅する株式会社"のことを《吸収合併消滅株式会社》といい、"吸収合併により消滅する持分会社"のことを《吸収合併消滅持分会社》といいます。 - イ
- 合併後も存続する株式会社の株式を渡す場合、その株式の数や算定方法、種類株式を渡す場合はその種類と種類ごとの数、存続する株式会社の資本金と準備金についての情報。
- ロ
- 合併後も存続する株式会社の社債を渡す場合、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算定方法。
- ハ
- 合併後も存続する株式会社の新株予約権を渡す場合、その新株予約権の内容と数または算定方法。
- ニ
- 合併後も存続する株式会社の新株予約権付社債を渡す場合、その新株予約権付社債について、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算定方法、その新株予約権の内容と数または算定方法。
- ホ
- 株式や社債など以外の財産を渡す場合、その内容と数または金額や算定方法。
- 三
- 消滅する株式会社の株主に渡す見返りの割合や、消滅する持分会社の社員にわたす見返りの割合。
- 四
- 新株予約権を発行していた株式会社が吸収合併により消滅するケースで、新株予約権を所有している人に対して合併後も存続する株式会社が見返りを渡す場合は次の事項。
- イ
- 合併後も存続する株式会社の新株予約権を渡すのであれば、その新株予約権の内容と数または算定方法。
- ロ
- 吸収合併により消滅する株式会社が発行していたのが新株予約権付社債だったケースで、合併後も存在する株式会社の新株予約権付社債を渡すのであれば、その社債の部分については合併後も存続する株式会社が発行した社債によって債務が引き継ぐので、発行する社債の種類と種類ごとの合計金額または算定方法。
- ハ
- 金銭などの金目のものを渡すのであれば、その内容と金額や算定方法。
- 五
- 消滅する株式会社の新株予約権を所有している人に対して渡す見返りの割合について。
- 六
- 吸収合併が有効となる日付。
- 2
- 吸収合併により消滅する株式会社の株主が持つ種類株式についても存続する株式会社が見返りを渡す場合、合併に係る株式会社は合併契約の中で次の事項を決めておくことが認められます。
- 一
- 特定の種類株式の株主に対して「金銭的な割当をしない」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式。
- 二
- 「株式の種類によって異なる金銭的な割当になる」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式に対する割当の内容。
- 3難文
- 株式会社が消滅する吸収合併契約において消滅する株式会社の株主に渡す見返りの割合については、必ず所有していた株式の数の割合で存続する株式会社の株式か金銭を渡す内容にしてください。
原文
存続する株式会社が吸収合併の日を迎えると
- 第750条
- 合併契約で決めた吸収合併の日を迎えると、消滅する会社の権利も義務も存続する株式会社に移されます。
- 2
- 合併契約で決めた吸収合併の日を迎えても、消滅する会社についての吸収合併の登記が終わるまで、第三者に債権を主張されると消滅していてもその会社として債務に応じる必要があります。
- 3
- 吸収合併により消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員が吸収合併の日を迎えると、合併契約で決められた次の見返りの方法により、それぞれ次の立場に代わることになります。
- 一
- 合併後も存続する株式会社の株式を渡す契約の場合、その株式会社の株主になります。
- 二
- 合併後も存続する株式会社の社債を渡す契約の場合、その株式会社の社債権者になります。
- 三
- 合併後も存続する株式会社の新株予約権を渡す契約の場合、その株式会社の新株予約権を持つ人になります。
- 四
- 合併後も存続する株式会社の新株予約権付社債を渡す契約の場合、その株式会社の社債権者になり、その株式会社の新株予約権を持つ人にもなります。
- 4
- 吸収合併により消滅することになる株式会社の新株予約権は、合併契約で決めた吸収合併の日を迎えると、その効力は消滅してしまいます。
- 5
- 吸収合併により消滅する株式会社の新株予約権を持っている人に対して合併後も存続する株式会社の新株予約権を渡す契約の場合、消滅する株式会社の新株予約権を持っている人が吸収合併の日を迎えると、合併後に存続する株式会社の新株予約権を持つ人になります。
- 6
- ●789,793,799
●
原文
第2款 持分会社が存続していく吸収合併では
第二款 持分会社が存続する吸収合併
吸収した持分会社が存続する合併契約に
- 第751条
- 吸収合併をして、存続する会社が持分会社となる場合、合併契約の中で次の事項を決めておく必要があります。
- 一
- 吸収合併を行って存続する持分会社と吸収されて消滅する会社の商号と所在地の住所。
"吸収合併を行って存続する持分会社"のことを《吸収合併存続持分会社》といいます。 - 二
- 消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員が存続する持分会社の社員になる場合は、存続する持分会社のスタイルにより、次の事項。
- イ
- 存続する持分会社が合名会社の場合、無限責任の社員となる人の氏名と住所または社員となる法人の名称と所在地、各社員が出資した金額。
- ロ
- 存続する持分会社が合資会社の場合、 無限責任の社員となるのか有限責任の社員となるのかを区分した上で、社員となる人の氏名と住所または社員となる法人の名称と所在地、各社員が出資した金額。
- ハ
- 存続する持分会社が合同会社の場合、有限責任の社員となる人の氏名と住所または社員となる法人の名称と所在地、各社員が出資した金額。
- 三
- 消滅する株式会社の株主が所有する株式や、消滅する持分会社の社員が所有する持分に対して、合併後も存続する持分会社が見返りを渡す場合は次の事項。
- イ
- 合併後も存続する持分会社の社債を渡す場合、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算定方法。
- ロ
- 金銭などの金目のものを渡すのであれば、その内容と金額や算定方法。
- 四
- 消滅する株式会社の株主に渡す見返りの割合や、消滅する持分会社の社員にわたす見返りの割合。
- 五
- 新株予約権を発行していた株式会社が吸収合併により消滅するケースで、新株予約権を所有している人に対して合併後も存続する持分会社が金銭的な見返りを渡す場合はその金額や算定方法。
- 六
- 消滅する株式会社の新株予約権を所有している人に対して渡す見返りの割合について。
- 七
- 吸収合併が有効となる日付。
- 2
- 吸収合併により消滅する株式会社の株主が持つ種類株式についても存続する持分会社が見返りを渡す場合、合併に係る株式会社でも持分が会社でも、合併契約の中で次の事項を決めておくことが認められます。
- 一
- 特定の種類株式の株主に対して「金銭的な割当をしない」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式。
- 二
- 「株式の種類によって異なる金銭的な割当になる」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式に対する割当の内容。
- 3
- 株式会社が消滅する吸収合併契約において消滅する株式会社の株主に渡す見返りの割合については、必ず所有していた株式の数の割合で金銭を渡す内容にしてください。
原文
存続する持分会社が吸収合併の日を迎えると
- 第752条
- 合併契約で決めた吸収合併の日を迎えると、消滅する会社の権利も義務も存続する持分会社に移されます。
- 2
- 合併契約で決めた吸収合併の日を迎えても、消滅する会社についての吸収合併の登記が終わるまで、第三者に債権を主張されると消滅していてもその会社として債務に応じる必要があります。
- 3
- 消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員が存続する持分会社の社員が吸収合併の日を迎えると、存続する持分会社の社員になります。
このケースでは、自動的に存続する持分会社が吸収合併の日に社員のことに関わる定款を変更したものとみなされます。 - 4
- 合併後も存続する持分会社の社債を渡す契約の場合、消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員が吸収合併の日を迎えると存続する持分会社の社債権者になります。
- 5
- 吸収合併により消滅することになる株式会社の新株予約権は、合併契約で決めた吸収合併の日を迎えると、その効力は消滅してしまいます。
- 6
- ●789,793,799
●
原文
第3節 会社と会社が合併して新たな一つの会社が設立される新設合併
第三節 新設合併
第1款 新たな株式会社を設立する新設合併
第一款 株式会社を設立する新設合併
新たな株式会社を設立する新設合併の合併契約に
- 第753条
- 新設合併により、新たな株式会社を設立する場合、合併契約の中で次の事項を決めておく必要があります。
- 一
- 新設合併により消滅する会社の商号と所在地の住所。
"新設合併により消滅する会社"のことを《新設合併消滅会社》といいます。 - 二
- 新設合併により設立される新たな株式会社について次の事項。
- どのような事業を行うつもりなのか
- 会社の名前、商号
- 本社の所在地
- 発行可能な株式の総数
“新設合併により設立される新たな株式会社”のことを《新設合併設立株式会社》といいます。 - 三
- その他、設立される新たな株式会社の定款に記載される事項。
- 四
- 設立時に就任する取締役の氏名。
- 五
- 新設合併により設立される株式会社が次のイ〜ハのいずれかに該当する場合は、それぞれに規定されている事項。
- イ
- 会計参与設置会社として新設する場合、設立時に会計参与に就任する人の氏名または法人の名称。
- ロ
- 監査役設置会社として新設する場合、設立時に監査役に就任する人の氏名。
定款に監査役が監査を行う範囲を会計に関するものだけと規定する株式会社を新設する場合も、 設立時に監査役に就任する人の氏名。 - ハ
- 会計監査人設置会社として新設する場合、設立時に会計監査人に就任する人の氏名または法人の名称。
- 六
- 新設合併により消滅する株式会社の株主が所有する株式や、消滅する持分会社の社員が所有する持分に対して、新たに設立した株式会社が見返りとして株式を渡す場合は、その株式の数や算定方法、その資本金や準備金の学についての事項。
"新設合併により消滅する株式会社"のことを《新設合併消滅株式会社》といい、"新設合併により消滅する持分会社"のことを《新設合併消滅持分会社》といいます。 - 七
- 消滅する株式会社の株主に渡す見返りの割合や、消滅する持分会社の社員にわたす見返りの割合。
- 八
- 新設合併により消滅する株式会社の株主が所有する株式や、消滅する持分会社の社員が所有する持分に対して、新たに設立した株式会社が見返りとして社債などを渡す場合は、その内容についての次の事項。
- イ
- 新たに設立される株式会社の社債を渡す場合、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算定方法。
- ロ
- 新たに設立される株式会社の新株予約権を渡す場合、その新株予約権の内容と数または算定方法。
- ハ
- 新たに設立される株式会社の新株予約権付社債を渡す場合、その新株予約権付社債について、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算定方法、その新株予約権の内容と数または算定方法。
- 九
- 消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員にわたす見返りとしての社債の割合。
- 十
- 新株予約権を発行していた株式会社が新設合併により消滅するケースで、新株予約権を所有している人に対して新たに設立される株式会社が見返りを渡す場合は次の事項。
- イ
- 新たに設立される株式会社の新株予約権を渡すのであれば、その新株予約権の内容と数または算定方法。
- ロ
- 新設合併により消滅する株式会社が発行していたのが新株予約権付社債だったケースで、新たに設立される株式会社の新株予約権を渡すのであれば、その社債の部分については合併後も存続する株式会社が発行した社債によって債務が引き継ぐので、発行する社債の種類と種類ごとの合計金額または算定方法。
- ハ
- 新設合併により消滅する株式会社の新株予約権を持っている人に対して金銭を渡す場合は、その金額または算定方法。
- 十一
- 消滅する株式会社の新株予約権を所有している人に対して渡す見返りの割合について。
- 2
- 新たに設立する会社が監査等委員会設置会社の場合、設立時に就任する取締役の氏名は設立時監査等委員に就任する取締役とそれ以外の取締役とを区別して決めておく必要があります。
- 3
- 新設合併により消滅する株式会社の株主が持つ種類株式についても存続する株式会社が見返りを渡す場合、合併により消滅する株式会社は消滅する株式会社の株主に渡す見返りの割合について合併契約の中で次の事項を決めておくことが認められます。
- 一
- 特定の種類株式の株主に対して「株式による割当をしない」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式。
- 二
- 「株式の種類によって異なる株式の割当になる」とした場合、その内容とそれに該当する種類株式に対する割当の内容。
- 4
- 株式会社が消滅する新設合併契約において消滅する株式会社の株主に渡す見返りの割合については、必ず所有していた株式の数の割合で新たに設立される株式会社の株式を渡す内容にしてください。
- 5
- 新設合併により消滅する株式会社の株主が持つ種類株式に対して見返りとして社債を渡す場合であっても、種類株式の種類のよっては見返りをしないと決めて合併契約書に規定しておくおくことが認められます。
新設合併により消滅する株式会社の株主が持つ種類株式に対して見返りとして社債を渡す場合であっても、株式の種類によって異なる株式の割当になると決めて合併契約書に規定しておくおくことが認められます。
新設合併契約において消滅する株式会社の株主に渡す見返りとしての社債の割合については、必ず所有していた株式の数の割合で新たに設立される株式会社の社債を渡す内容にしてください。
原文
新たに設立される株式会社が新設合併の日を迎えると
- 第754条
- 合併契約で決めた新設合併の日を迎えると、合併により消滅する会社の権利も義務も新たに設立される株式会社に移されます。
- 2
- 新設合併により新たな株式会社が成立する日を迎えると、合併により消滅する株式会社の株主や合併により消滅する持分会社の社員は新たに設立された株式会社の株主となります。
新たな株主として所有する株式の割合は、合併契約の中で定められた株式の割当に従ってください。 - 3
- 新設合併により消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員は、新たな株式会社の成立する日を迎えると、合併契約で決められた次の見返りの方法により、それぞれ次の立場に代わることになります。
- 一
- 新たに設立される株式会社の社債を渡す契約の場合、その株式会社の社債権者になります。
- 二
- 新たに設立される株式会社の新株予約権を渡す契約の場合、その株式会社の新株予約権を持つ人になります。
- 三
- 新たに設立される株式会社の新株予約権付社債を渡す契約の場合、その株式会社の社債権者になり、その株式会社の新株予約権を持つ人にもなります。
- 4
- 新設合併により消滅することになる株式会社の新株予約権は、新たな株式会社の成立する日を迎えると、その効力は消滅してしまいます。
- 5
- 新たに設立される株式会社の新株予約権を渡す契約の場合、新たな株式会社の成立する日を迎えると、合併契約で決められた次の見返りの方法により、その株式会社の新株予約権を持つ人になります。
原文
第2款 新たな持分会社を設立する新設合併
第二款 持分会社を設立する新設合併
新たな持分会社を設立する新設合併の合併契約に
- 第755条
- 新設合併により、新たな持分会社を設立する場合、合併契約の中で次の事項を決めておく必要があります。
- 一
- 新設合併により消滅する会社の商号と所在地の住所。
- 二
- 新たに設立される持分会社のタイプが合名会社なのか、合資会社なのか、合同会社なのか。
“新設合併により設立される新たな持分会社”のことを《新設合併設立持分会社》といいます。 - 三
- 新設合併により設立される新たな持分会社について次の事項。
- どのような事業を行うつもりなのか
- 会社の名前、商号
- 本社の所在地
- 四
- 新設合併により設立される新たな持分会社の社員について次の事項。
- イ
- 社員の氏名と住所。
- ロ
- 社員が無限責任社員なのか、有限責任社員なのか。
- ハ
- 誰がいくら出資しているのか。
- 五
- 上記の他に定款で定めておく必要のある事項。
- 六
- 新設合併により消滅する株式会社の株主が所有する株式や、消滅する持分会社の社員が所有する持分に対して、新たに設立した持分会社が見返りとして社債を渡す場合は、その社債の種類と種類ごとの合計金額または算定方法。
- 七
- 消滅する株式会社の株主や消滅する持分会社の社員に渡す見返りとしての社債の割合。
- 八
- 新株予約権を発行していた株式会社が新設合併により消滅するケースで、新株予約権を所有している人に対して新たに設立される株式会社が見返りとして金銭を渡す場合はその金額と算定方法。
- 九
- 消滅する株式会社の新株予約権を所有している人に対して渡す見返りの割合について。
- 2
- 新設合併により合名会社を新たに設立する場合は、全社員が無限責任社員であることを定款に明記してください。
- 3
- 新設合併により合資会社を新たに設立する場合は、社員の一部は無限責任社員であり、残りは有限責任社員であることを定款に明記してください。
- 4
- 新設合併により合同会社を新たに設立する場合は、全社員が有限責任社員であることを定款に明記してください。
原文
新たに設立される持分会社が新設合併の日を迎えると
- 第756条
- 合併契約で決めた新設合併の日を迎えると、合併により消滅する会社の権利も義務も新たに設立される持分会社に移されます。
- 2
- 新設合併により新たな持分会社が成立する日を迎えると、合併により消滅する株式会社の株主や合併により消滅する持分会社の社員は新たに設立された持分会社の社員となります。
- 3
- 合併により消滅する株式会社の株主や合併により消滅する持分会社の社員に対して新たに設立した持分会社が見返りとして社債を渡す場合、新設合併により新たな持分会社が成立する日を迎えると、その株主や社員は新たに設立された社債権者となります。
- 4
- 新設合併により消滅することになる株式会社の新株予約権は、新たな持分会社の成立する日を迎えると、その効力は消滅してしまいます。
原文
第5編 第3章 他の会社に引き継ぎを
第5編 第1章 組織の形を変えるには
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