第5編 第1章 組織の形を変えるには
第五編 第一章 組織変更
第5編 第2章 一つの会社に合併を
第4編 第3章 社債権者同士で話し合って
第1節 この章を通していえること
第一節 通則
会社の組織変更には
- 第743条
- 株式会社から持分会社に変更したり、持分会社から株式会社に変更することを《組織変更》といいます。
会社は組織変更をすることができます。
組織変更をするためには、組織変更計画を作成する必要があります。
持分会社から違う種類の持分会社への変更は《組織変更》ではなくて《種類変更》であり、有限責任社員や無限責任社員の状況に応じた定款の変更により実現できます。
原文
第2節 株式会社が組織変更をするには
第二節 株式会社の組織変更
株式会社が組織変更計画の中で決めておくこと
- 第744条
- 株式会社が組織変更をするにあたり、組織変更計画の中で具体的に決めておく事項は次の通りです。
- 一
- 株式会社から持分会社に組織変更をするにあたり、合名会社にするのか、合資会社にするのか、合同会社にするのか。
これによって設立される会社のことを《組織変更後持分会社》といいます。 - 二
- 組織変更後持分会社がどのような事業を行うつもりなのか、会社の名前や商号、本社の所在地。
- 三
- 組織変更後持分会社の社員に関する次の事項。
- イ
- 社員の氏名と住所、出資する法人の名称とその本社所在地。
- ロ
- 社員や出資する法人が無限責任社員なのか、有限責任社員なのか。
- ハ
- 各社員がいくら出資しているのか。
- 四
- その他、組織変更後持分会社の定款で決めることになっている事項。
- 五
- 組織変更をするにあたり、変更前の株主が持っている株式の価値を埋め合わせる方法について、その方法ごとに次の金額や算出方法について。
- イ
- 社債で埋め合わせをする場合、その仕様と仕様ごとの合計金額または算出方法。
- ロ
- 金銭で埋め合わせをする場合はその金額、社債や金銭以外の財産で埋め合わせをする場合はその内容や金額、算出方法。
- ハ
- 会社への出資額、つまり持分で埋め合わせをする場合、。
- 六
- 組織変更前の株式会社の株主に対して社債や金銭等で埋め合わせをする場合、各株主への割当方法について。
- 七
- 組織変更の前に新株予約権を発行していた場合、新株として受け取る株式の代わりに金銭で埋め合わせをする場合はその金額または算出方法。
- 八
- 組織変更前の新株予約権を持っている人に対して金銭等で埋め合わせをすることになった場合、それぞれの新株予約権所有者への割当方法について。
- 九
- 組織変更が行われる日付。
- 2
- 合名会社に変更する場合は、全社員が無限責任社員であることについて。
- 3
- 合資会社に変更する場合は、一部は無限責任社員であり、残りは有限責任社員であることについて。
- 4
- 合同会社に変更する場合は、全社員が有限責任社員であることについて。
原文
組織変更の日を迎えた株式会社は
- 第745条
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、株式会社は持分会社となります。
- 2
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、その中で決めたことは持分会社の定款に反映されます。
- 3
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、株主だった人は組織変更計画の内容に従い持分会社の社員になります。
- 4
- 株式の代わりに社債でなんとかするとしていた場合、組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、株主だった人は組織変更計画の内容に従い持分会社の社債権者になります。
- 5
- 新株予約権を持っていたとしても、組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、それは無効となります。
- 6
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えても、（●d779）組織変更に関する異議への対応が終わっていなかったり、組織変更を中止した場合は株式会社のときの体制のまま変わりません。
原文
第3節 持分会社が組織変更をするには
第三節 持分会社の組織変更
持分会社が組織変更計画の中で決めておくこと
- 第746条
- 持分会社が組織変更をするにあたり、組織変更計画の中で具体的に決めておく事項は次の通りです。
- 一
- 組織変更により設立される株式会社のことを《組織変更後株式会社》といいます。
この組織変更後株式会社がどのような事業を行うつもりなのか、会社の名前や商号、本社の所在地。 - 二
- その他、組織変更後株式会社の定款で決めることになっている事項。
- 三
- 組織変更後株式会社で取締役となる人の氏名。
- 四
- 次の、設立される株式会社のスタイルに応じて、それぞれ役職者のプロフィール。
- イ
- 組織変更後株式会社が会計参与設置会社となる場合、 会計参与となる人の氏名または法人の名称。
- ロ
- 組織変更後株式会社が監査役設置会社となる場合、監査役となる人の氏名。
定款で、監査役の監査の範囲を会計関係に限定している旨の株式会社の場合も、監査役となる人の氏名。 - ハ
- 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社となる場合、会計監査人となる人の氏名または法人の名称。
- 五
- 株式会社への組織変更によりそれまでの持分に応じて、埋め合わせとする株式の数量やその算出方法。
種類株式で埋め合わせを場合は、その種類と種類ごとの数量または算出方法。 - 六
- 持分会社の社員となる人それぞれに組織変更後株式会社の株式をどのように割り当てるのかについて。
- 七
- 株式会社への組織変更となっても株式は渡されず、それまでの持分に応じて株式以外の権利や財産で埋め合わせをする場合、設立される株式会社のスタイルに応じて次の事項。
- イ
- 組織変更後株式会社の社債で埋め合わせをする場合、その社債の種類と種類ごとの金額または算出方法。
- ロ
- 組織変更後株式会社の新株予約権で埋め合わせをする場合、その内容と数量または算出方法。
- ハ
- 組織変更後株式会社の新株予約権付き社債で埋め合わせをする場合、その社債の種類と種類ごとの金額または算出方法に加え、その新株予約権の内容と数量または算出方法。
- ニ
- 社債や新株予約権以外の財産で埋め合わせをする場合、その内容と数量や金額または算出方法。
- 八
- 株式以外の権利や財産で埋め合わせをする場合に、持分会社の社員となる人それぞれにどのように割り当てるのかについて。
- 九
- 組織変更が行われる日付。
- 2
- 組織変更後に監査等委員会を設置する株式会社を設立する場合、取締役となる人の記載欄には監査等委員である取締役とそれ以外の取締役との区分けをしてください。
原文
組織変更の日を迎えた持分会社は
- 第747条
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、持分会社は株式会社となります。
- 2
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、その中で決めたことは株式会社の定款に反映されます。
- 3
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、持分会社の社員だった人は組織変更計画の内容に従い株式会社の株主になります。
- 4
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えると、次に該当する人は株主となる代わりにそれぞれ次の権利を持つ人になります。
- 一
- 株主となる代わりに組織変更後株式会社の社債で埋め合わせをする場合、株式会社の社債権者になります。
- 二
- 株主となる代わりに織変更後株式会社の新株予約権で埋め合わせをする場合、株式会社の新株予約権者になります。
- 三
- 株主となる代わりに組織変更後株式会社の新株予約権付き社債で埋め合わせをする場合、株式会社の社債権者と新株予約権者になります。
- 5
- 組織変更計画で決めた組織変更の日を迎えても、（●d781）組織変更に関する異議への対応が終わっていなかったり、組織変更を中止した場合は持分会社のときの体制のまま変わりません。
原文
第5編 第2章 一つの会社に合併を
第4編 第3章 社債権者同士で話し合って
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