第3編 合名会社、合資会社、合同会社について
第三編 持分会社
第4章 社員になるには、会社を抜けるには
第四章 社員の加入及び退社
第3編 第5章 持分会社のお金の数え方
第3編 第3章 持株会社の社員に求められること
第1節 社員になるには
第一節 社員の加入
新たな社員を
- 第604条
- 持分会社では新たな社員を迎えることが認められます。
- 2
- 定款の社員についての記載を変更を終えると、新たな社員として認めらます。
- 3
- 全社員が有限責任社員である合同会社の場合、定款の変更を完了し、出資金の支払いや出資物の提供が終わった時点で新たな社員として認められます。
原文
660
加入前の債務も新たな社員に
- 第605条
- 持分会社に新たに社員として加入した人は、加入前からあった持分会社の債務であっても、弁済の責任を負うことになります。
原文
661
第2節 社員が会社を抜けるには
第二節 社員の退社
社員の都合で会社を抜けるケース
- 第606条
- 定款で持分会社の社員として続ける期間を定めた場合はその期間終了まで、定款で社員が生きている間は持分会社を存続させると決めた場合は天寿を全うするまで、社員を続けることになります。
そのようなことを定めていたとしても、会社の事業年度が終了したタイミングであれば社員の都合で会社を抜けることが認められます。
ただし退社をする6ヶ月前までに会社に通知をしておいてください。 - 2
- 社員が会社を抜けるタイミングや通知の時期について第1項とは異なる方法について定款で規定することは認められます。
- 3
- そうはいっても社員にやむを得ない事情がある場合は希望する時期に会社を抜けることが認められます。
原文
662
法的に会社を抜けることが認められるケース
- 第607条
- 社員の都合で会社を抜けるケースの他に、次の場合に該当すると法的に会社を抜けることになります。
さらに、社員の持分を差し押さえられてしまったケース（第609条第1項）や、会社の解散や設立無効に対する会社継続に同意しなかったケース（●第642条第2項、●第845条第1項）、でも会社を抜けることになります。 - 一
- 定款に規定されている、会社を抜ける状況に該当した場合。
- 二
- 他のすべての社員が該当する社員が会社を抜けることに同意した場合。
- 三
- お亡くなりになった場合。
- 四
- 合併によりこの会社の社員の地位が消失する場合。
- 五
- 会社が破産した場合。
- 六
- 会社が解散した場合。
- 七
- 後見人が必要との裁判所の判断を受けた場合。
- 八
- 会社に除名された場合。
- 2
- 会社が破産や解散をしたり、後見人が必要との判断を受けた場合でも社員としての地位を失わないと定款に規定することは認められます。
原文
663
社員の地位を相続した人や、引き継いだ人には
- 第608条
- 社員が死亡により会社の社員としての地位が消失する場合、「社員の相続人がその地位を引き継ぐことができる」と定款に規定することは認められます。
法人が社員となっている状況で、その法人が合併したことにより法人が消滅することになった場合、「合併後の法人から業務を執り仕切る人物を差し向けることにより社員としての地位や持分を引き継ぐことができる」と定款に規定することが認められます。 - 2
- 定款に相続人や合併後の法人からの人物が社員の地位を引き継ぐことができることを規定した場合、実際に引き継ぎが行われたら、定款の社員についての記載を変更を終えるまでもなく、社員として認められます。
- 3
- 定款に相続人や合併後の法人からの人物が社員の地位を引き継ぐことができることを規定した場合、実際に引き継ぎが行われて社員として認められることになったら、定款の社員についての記載は変更されたものとして扱われます。
- 4
- 社員の持分を複数人で引き継いだケースで、出資金の支払いが完済していない場合、持分を引き継いだ全ての人が連帯して支払いの義務を負うことになります。
- 5
- 社員の持分を複数人で引き継いだら、持分に対する権利を行使する人1名を決めてください。
これを決めていない場合、持分会社が権利を行使を認めない限り、権利の行使をすることができません。
原文
664
持分が差し押さえられたら会社から抜けさせられるかも
- 第609条
- 社員の持が差し押さえられることになったら、その社員は事業年度が終了する時点で債権者により会社を抜けさせられる場合があります。
債権者は社員を会社から抜けさせるためには、6ヶ月前までに会社と社員に対してその予告をしておく必要があります。 - 2
- 会社を抜けさせる予告を受けても、弁済をしたり、担保を差し出すことができれば、その予告は無効となります。
- 3
- 予告をしている間に差し押さえた持分に対する弁済の請求権が時効を迎えてしまうことにならないように、債権者は裁判所に対して「持分の払戻しの請求権の保全」に関して必要な処分をしてもらうよう申立をすることが認められます。
原文
665
任意の退社が認められたら、定款の記載は
- 第610条
- 社員の任意の退社が認められたり、定款に規定されている退社を迎えることになったら、この社員についての定款の記載は変更の手続きがなされたものとしてみなされます。
持分を差し押さえられて会社を抜けさせられることになった場合や会社が解散することになって会社の継続の同意しないで会社を抜けることになった場合●も、その時点で定款の記載は変更の手続きがなされたものとしてみなされます。
原文
666
会社を抜けることになったら出資分の払い戻しを
- 第611条
- 相続や法人合併により持分を引き継ぐ場合をのぞき、社員が会社を抜けることになったら、出資をした方法を問わず、その分の払い戻しを受けることができます。
- 2
- 実際に払い戻す金額については、会社の財政状況に即した金額になるよう算出してください。
- 3
- 出資をした方法を問わず、会社を抜ける社員への払い戻しは現金で行うことが認められます。
- 4
- 退社の時点で出資が完了していない場合は、全ての出資が完了してから払い戻し額の算出を始めることになります。
- 5
- 社員が除名されるケースでは、払い戻しのタイミングは実際に社員が会社を抜けた時点ではなく、除名に関する訴えが起こされた時点で算出をしてください。
除名の時点で出資が完了していない場合は、全ての出資が完了してから払い戻し額の算出を始めることになります。 - 6
- 除名に関する訴えが起こされた時点から実際に会社を抜けた時点までの間は、払い戻し額に対する法定利率での利息が発生し、会社はその分を支払う必要があります。
- 7
- 社員の持分が差し押さえられることになったら、払い戻し額に対しても差し押さえられることが認められます。
原文
667
退社の登記が済むまでは
- 第612条
- 社員が会社を抜けた後でも、退社の登記をする前に生じた会社の債務については従来通りの弁済の責任があります。
- 2
- 退社の登記をする前に生じた会社の債務であっても、登記が終わってから2年以内に弁済を促す予告をするなり、実際に請求をしない限り、その請求権は時効により消滅します。
原文
668
社員が抜けたらその商号はやめて
- 第613条
- 社員の名前を商号として使っていた持分会社で、その社員が会社を抜けることになったら、元社員はその商号の使用をやめるよう請求することが認められます。
原文
669
第3編 第5章 持分会社のお金の数え方
第3編 第3章 持株会社の社員に求められること
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