会わかりやすい！かみくだし会社法: 6.外国会社

第6編　外国の会社の場合

第六編　外国会社

日本で商売をしたければ

第817条: 単発の取引ではなければ、外国の会社であっても日本で商売をしていくためには、日本の商売のための代表者を置いてください。

代表者の中の少なくとも一人は日本国内に住所を有している必要があります。
2: 裁判上の責任を含む、外国会社の取引や契約に関する案件の責任を負う人のが日本の代表者です。
3: 日本国内で外国会社が外国の本社から与えられた以上の権限を行使して取引をしたとしても、そんなこととは知らなかった相手に対して取引の取り消しを求めることは認められません。
4: 日本の代表者が業務や取引を進める上で取引相手や第三者に対して損害を与えたら、外国会社が損害賠償をしなければなりません。

原文

登記を終えるまでは

第818条: 外国会社としての登記を終えるまで、外国会社が継続的な日本での取引を行うことは認められません。
2: 外国会社としての登記を終える前に日本での継続的な取引の際に発生したトラブルに対しては、その外国会社と本国の会社が連帯して債務を負うことになります。

原文

貸借対照表に該当するデータを日本国内でも

第819条: 日本で外国会社としての登記をしたら、多少の仕組みの違いがあるにせよ、その会社の本国における意思決定機関により計算書類や事業報告書に相当するものが承認されたら、むやみに遅れることなく貸借対照表に該当するデータを日本国内で公告をする必要があります。

計算書類について詳しいことは法務省令で規定されています。
2: 定款で公告の方法を官報かメジャー新聞への掲載としている外国会社は、掲載する貸借対照表についてはダイジェスト版でもかまいません。●939
3: 定款で公告の方法を官報かメジャー新聞への掲載としていても、WEB上で誰でもその貸借対照表の情報を閲覧できる状態にしていれば、官報や新聞での公告はしなくてもかまいません

ただし、本国における意思決定機関により計算書類や事業報告書に相当するものが承認されてから5年間はその情報を掲載しておく必要があります。
4: 内閣総理大臣に対して有価証券報告書の提出をすることになっている外国会社では貸借対照表や損益計算書の公告をする必要がありません。

原文

日本の代表者が退任する際には

第820条: 外国会社として登記をしている会社で、日本の住所を持つ代表者がひとり残らず退任することになったら、これにより困ったことになる債権者は異議を述べることが認められることを官報で公告をしなければなりません。

また、連絡先がわかっている債権者に対しては個別に異議を述べることが認められることを通知してください。

なお、異議を述べることが認められるのには一定の期間に限られ、その期間は少なくとも一ヶ月以上となります。
2: 指定の期間内に債権者からの異議が出たら、その異議の内容に関わる支払いをするなり、支払いが必要になることに備えて担保を用意するなり、実際に支払うためのお金を信託会社に信託するなりの対応が必要となります。

とはいえ、実際にその支払額が誰が考えても会社にダメージを与えるようなものでなければ、そこまでする必要はありません。
3: 債権者からの異議に対する手続きが完了し、そのことを登記しなければ、日本の住所を持つ代表者がひとり残らず退任したとは認められません。

原文

外国会社のふりをして

第821条: 日本に本店のある会社が、本の会社として登記をせずに外国会社として登記をしても、日本で商売を続けていくことは認められません。

メインの商売を日本で続けていくことを目的とした会社が、日本の会社として登記をせずに外国会社として登記をしても、日本で商売を続けていくことは認められません。
2: 日本で商売を続けていくことが認められない外国会社と取引をした会社は、その取引により発生した債務の弁済についてその外国会社と連帯して責任を負うことになります。

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外国会社の日本にある財産の清算

第822条: 次のケースに該当する場合、利害関係者であれば裁判所に対して外国会社の日本にある全財産について清算の開始を命じるように申し立てをすることができます。

また、次のケースに該当する場合、裁判所が職権により外国会社の日本にある全財産について清算の開始を命じることがあります。
一: 第827条に基づき、裁判所から日本との取引の禁止の命令や、日本の営業所の閉鎖の命令を受けた場合。
二: 日本との取引をやめた場合。
2: 外国会社に対する清算開始の命令が出されると、裁判所によって清算人が選任されます。
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