第4編 第2章 社債の管理を担う人
第四編 第二章 社債管理者
第4編 第2章の2 社債の管理をアシストする人
第4編 第1章 この章全体で言えること
社債を発行する際は社債管理者を
- 第702条
- 社債を発行する際、社債発行会社は《社債管理者》を委託しなければなりません。
社債管理者には、社債発行会社から社債権者へのお金の受け渡しに関するシゴトや、社債権者の社債に関する権利をに守るシゴト、その他の社債管理に関わるシゴトが任されます。
社債の金額が1億円以上となっている場合や、社債権者にお金を返せなくなる心配はないものとして総務省令の規定に該当する場合は、社債管理者を置くことを免れます。
原文
社債管理者の資格
- 第703条
- 次のいずれかに該当する法人しか社債管理者になることはできません。
- 一
- 銀行。
- 二
- 信託会社。
- 三
- 法務省令で規定されている社債管理者の資格を満たす者。
原文
社債管理者の姿勢
- 第704条
- 社債管理者は、社債発行会社ではなく社債権者のために、公平そして誠実に社債の管理業務を行ってください。
- 2
- 社債管理者は、貴重な商品を扱うように慎重な姿勢で社債の管理を行ってください。
“善良な管理者の注意をする義務”のことを《善管注意義務》ともいいます。
原文
社債管理者に与えられた権限
- 第705条
- 社債管理者には、裁判に関わるか関わらないかを問わず、社債権者が受け取るべきお金をきちんと受け取るために必要な行為や、社債権者の権利を守るために必要な行為を行う権限が与えられます。
- 2
- 社債管理者の働きにより社債発行会社からのお金の確保ができたら、社債権者は自分の社債の償還額や利息を社債管理者に請求してください。
請求の際に社債券や利札を持っていたら、それと引き換えにお金を受け取ってください。 - 3
- 社債管理者が社債発行会社からお金を受け取ることができたのに、10年以上経っても社債権者が償還額や利息の請求をしないと、時効により支払いを受けられなくなります。
- 4
- 受け取るべきお金をきちんと受け取るために必要な行為や、社債に関する権利を守るために必要な行為を行うにあたり、社債発行会社の業務や財産の状況を調べる必要があれば、裁判所の許可を得ることにより、調査をすることが認められます。
原文
社債管理者に与えられた権限 その2
- 第706条
- 社債管理者が次の行為を行うためには、社債権者集会での議決を得る必要があります。
ただし、第二号の行為に対して、社債募集の際の決め事の中で、「決議を得なくても社債権者が社債に関する訴訟や破産などの手続きを行うことができる」と規定していた場合は議決を得る必要はありません。 - 一
- 社債に関する支払いを猶予すること、社債の債務に対する責任や社債の債務不履行に対する責任を免除すること、債務や債務不履行に関するトラブルの和解をすること。
- 二
- 社債に関する訴訟をすること、社債発行会社の破産手続きに対応すること、会社再生や会社更生または特別清算の手続きに対応すること。
- 2
- 社債管理者は、社債募集の際の決め事に従い社債権者集会での議決を得ずに社債に関する訴訟や破産などの手続きを行ったら、むやみに遅れることなくそのような手続きを行ったことを公告してください。
その上で相手がわかっている社債権者に対して個別に通知をしてください。 - 3
- 社債管理者が手続きを行ったことについての公告をする際は、社債発行会社が利用しているのと同じ方法で公告を行ってください、
デジタル公告を行う場合は官報に掲載される方法で行ってください。 - 4
- 社債管理者が支払い猶予や社債債務などの責任免除、トラブルの和解を行うにあたり、社債発行会社の業務や財産の状況を調べる必要があれば、裁判所の許可を得ることにより、調査をすることが認められます。
原文
社債権者と社債券管理者との間で交渉や裁判をすることになったら
- 第707条
- 社債権者の利益と社債管理者の利益が一致しない状況になって交渉をしたり、裁判をすることになったら、社債権者は社債権者集会を開いた上で、裁判所に特別代理人を選任してもらうよう申立をすることができます。
原文
社債権者の個々の名前を表に出さずに
- 第708条
- 社債管理者が社債権者のために社債に関する交渉や訴訟を行う際には、社債権者の個人名は伏せたままでかまいません。
社債権者が裁判所に選任してもらった特別代理人が社債管理者に対する交渉や訴訟の際も、社債権者の個人名は伏せたままでかまいません。
原文
複数の社債管理者がいる場合
- 第709条
- 複数の社債管理者がいる場合、共同で社債管理者のシゴトに当たってください。
- 2
- 複数の社債管理者がいる場合、社債管理者の働きにより社債発行会社からお金を受け取ることができたら、社債権者への支払いは連帯責任となります。
原文
社債管理者の責任
- 第710条
- 社債の管理に当たり会社法に違反したり、社債権者集会の決議に違反して社債権者に損害を与えていた場合、社債管理者は社債権者に対する賠償を負う責任があります。
一人の社債管理者が違反した場合であっても、他の社債管理者全員が連帯で責任を負うことになります。 - 2
- 次の状況となる3ヶ月前以降に、社債管理者が下記の対応をしたことにより社債権者に損害を与えることになったら、社債管理者は社債権者に対する賠償を負う責任があります。
- 社債発行会社が社債の償還をしてくれない状況。
- 社債発行会社が社債の利息の支払ってくれない状況。
- 社債発行会社が社債について支払の停止を発表した状況。
- 一
- 社債発行会社から担保を預かる対応をしていたり、社債の債権を帳消しにできるほどの金銭的なメリットを受け取る対応をしていた場合。
- 二
- 法務省令で規定している、社債発行会社にとって特別な関係にあたる相手に持っている債権を譲り渡した場合で、その相手が社債発行会社から担保を預かる対応をしていたり、社債の債権を帳消しにできるほどのメリットを受ける対応をした場合。
- 三
- 社債管理者が社債発行会社に対して債権を有している状況で、社債発行会社との間で次のような内容の契約を結び、その社債管理者の債権と社債発行会社の社債に関する債務とを相殺する対応をした場合。
- 社債発行会社の持つ財産を使って、社債管理者の債務を相殺する内容の契約。
- 他の誰かに社債発行会社の債務を肩代わりしてもらう内容の契約。
- 四
- 社債管理者が社債発行会社に対して債務が有る状況で、社債発行会社に対する債権を譲り受けてその債権で債務を相殺する内容の契約。
原文
社債管理者を辞任するには
- 第711条
- 社債管理者を辞任するには、社債発行会社の同意と社債権者集会での同意が必要です。
社債管理者を辞任するあたり、他には社債管理者がいない場合、辞任するまでに代わりの社債管理者を決めておく必要があります。 - 2
- 社債発行会社からの委託契約の内容に従う場合、社債発行会社や社債権者集会の同意を得なくても社債管理者を辞任することが認められます。
- 3
- やむを得ない事情により社債管理者を辞任するには、裁判所の許可を得る必要があります。
原文
社債管理者を辞任しても
- 第712条
- 社債管理者を辞任しても、社債の償還や利息の支払いに応じないことなどによる社債権者の損害を賠償する責任からは免れません。
原文
社債管理者がちゃんとシゴトをしないと裁判所によって解任を
- 第713条
- 社債管理者が自分の義務を果たそうとしない場合や、シゴトの進め方が不適切な場合、あるいはその他の正当な理由がある場合は、社債発行会社と社債権者集会のどちらからでも社債権者の解任の申し立てをすると、裁判所によって解任されることになります。
原文
いなくなった社債管理者の代わりに
- 第714条
- 次の様な想定外のケースで社債管理者がいなくなってしまったら、社債発行会社では代わりの社債管理者を決めて、引き継ぎの委託をしてください。
そして社債権者の同意を得るため社債権者集会を招集してください。
もし社債権者集会で新しい車載管理者の同意が得られない場合は、ひとまず裁判所に社債管理者の同意の代わる許可を得るための申し出をしてください。 - 一
- 社債管理者になれる法人ではなくなってしまったケース。
- 二
- 裁判所の許可を得て、やむを得ない事情で辞任したケース。
- 三
- ちゃんとシゴトをしないので解任されたケース。
- 四
- 解散したケース。
- 2
- 第一項のケースで社債管理者がいなくなってしまった日から二ヶ月以内に、代わりの社債管理者への委託の同意を得るための社債権者集会を招集できないと、社債発行会社は該当の社債全ての償還と将来支払うはずの利息の全額支払いをしなければならなくなります。
- 3
- やむを得ない事情があって社債発行会社が代わりの社債管理者への引き継ぎの委託ができない場合、代わりの社債管理者を裁判所に選任してもらうための申し立てをすることが認められます。
- 4
- 社債発行会社が代わりの社債管理者への引き継ぎの委託が決まったり、代わりの社債管理者を裁判所に選任してもらったら、むやみに遅れることなく代わりの社債管理者について公告してください。
その上で相手がわかっている社債権者に対して個別に通知をしてください。
支払いなどの債務を果たし終えるまでの時間的な猶予を失い、直ちに全ての債務返済に応じなければならなくなることを《期限の利益の喪失》といいます。
原文
第4編 第2章の2 社債の管理をアシストする人
第4編 第1章 この章全体で言えること
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