第4編 社債について
第三編 社債
第4編 第1章 この章全体で言えること
第四編 第一章 総則
第4編 第2章 社債の管理を担う人
第3編 第8章 持分会社を清算してすっきりと
社債を募集するときには
- 第676条
- 会社が社債の募集を行うときには、その都度、次の事項の取り決めをしてください。
- 一
- 募集する社債の額面上の総額。
- 二
- 募集する社債のそれぞれの額面上の金額。
- 三
- 募集する社債の利率。
- 四
- 満期を迎えた際に戻って来るお金を受け取ることができる時期と受け取る方法。
- 五
- 利息支払の方法及び期限。
- 六
- 社債券として証券化する場合はその内容について。
- 七
- 記名式の社債券を無記名式にしたり、無記名式の社債券を記名式にすることを認めない場合は、その内容について。
- 七の二
- 社債管理者を置かない場合は、その内容について。
- 八
- 社債の債権を有する人が集まって、社債発行会社との交渉などの方針を決める集会を《社債権者集会》といいます。
社債権者集会にて議決を得るまでもなく、社債に関する訴訟や破産などの手続きを行うことができることとする場合は、その内容について。 - 八の二
- 社債管理補助者を置くことにする場合は、その内容について。
- 九
- 社債の割当を受けるのに実際に必要な支払金額、社債の割当を受けるのに必要な最低金額または最低金額の算出方法について。
- 十
- 支払いの期日。
- 十一
- 期限内に想定する応募数に達しない場合は応募自体を中止にする場合は、その期限と内容について。
- 十二
- その他、法務省令で規定されている事項について。
原文
社債を申し込みたい人に通知を
- 第677条
- 社債の募集に申し込みたいと考えている人に対して、次の事項を通知してください。
- 一
- 社債を募集する会社名。
- 二
- 社債の募集に当たり会社が取り決めをした第676条各号の内容。
- 三
- その他、法務省令で規定されている事項。
- 2
- 社債の募集に申し込むには、申込書で行ってください。
申込書には次の事項を記載してください。 - 一
- 氏名と住所、または法人名と本社所在地。
- 二
- 申し込む社債の額面と口数。
- 三
- 最低金額が決まっている場合は、それを超える払込金額。
- 3
- 社債の募集方法は会社側がOKをしていれば申込書をデジタル情報にすることも認められます。
デジタルでの申し込みは、申込書で行ったものと同様に扱われます。 - 4
- 次に該当する場合は、社債の募集の申し込みを検討している方々に対する会社からの通知は省略してもよいことになっています。
金融商品取引法の規定に基づき、株式会社が株式募集に関する必要事項が書かれた《目論見書》を株式取得希望の方々に配布している場合。
法務省令の規定に従って、株式取得希望の方々が安心して株式募集に応じることができる体制が整っている場合。 - 5
- 社債募集の際の通知内容に変更があった場合、直ちに申し込みを行った人に、変更をしたことをお知らせして、変更内容をきちんと説明してください。
- 6
- 会社から社債を申し込んだ人への通知や要請の連絡は申し込み書面やデジタル情報に記載された住所に送付されます。
予め会社に対して別の連絡先を指示していたら、そこに送付されます。 - 7
- 会社から社債を申し込んだ人への通知や要請の連絡は、通常の郵便物が届く位の時間的猶予を経過した時点で届いたものと判断されます。
原文
割り当てられる社債の口数
- 第678条
- 会社は社債の申し込みを受け付けたら、いくらの額面の社債を何口分を誰に割り当てるかを決めてください。
この時、申込書に記載の希望口数を減らされたとしても、やむを得ないこととして認められます。 - 2
- 支払いの金額が決まったら、支払期限の前日までに会社から申し込みをした人にその内容が通知されます。
原文
社債の全部を引き受けてもらうなら
- 第679条
- 募集した社債を丸々全部引き受けてもらう契約書を交わす場合は、通知や申込書の手間をかける必要はなく、契約書の内容通りの額面、口数を割り当ててください。
原文
社債権者になる人
- 第680条
- 次に該当する人は各号に該当する社債の「社債権者」となります。
- 一
- 社債募集に申し込みをした人は、会社に割り当てられた社債の社債権者に。
- 二
- 契約を結んで丸々全部の募集社債を引き受けた人は、引き受けた社債の社債権者に。
原文
社債原簿の作成を
- 第681条
- 社債が発行されると、まもなく社債を発行した会社から《社債原簿》が発行されます。
社債原簿には次の情報が記載されます。 - 一
- 社債の利率、満期の時期と戻って来るお金の受け取り方、利息の支払い方法と期限、社債券化の有無、記名式⇔無記名式の変更の有無、社債管理者を置かない場合の理由、訴訟の可否、社債管理補助者の有無。
- 二
- 社債の種類ごとの金額とその総額。
- 三
- 社債の代金として払い込まれた金額と払い込まれたの日付。
- 四
- 社債のオーナーの名前と住所
無記名式の社債券を発行した場合はオーナーお名前や住所の記載は必要ありません。 - 五
- オーナーが社債を獲得した日付。
- 六
- 社債券を発行した場合は、社債券の番号、社債券の発行日、記名式社債券か無記名式社債券かの区別、無記名式社債券の数。
- 七
- その他、法務省令で定める事項。
原文
社債原簿の自分の情報を
- 第682条
- 無記名式以外の社債権者は、社債原簿に自分の情報を確認するため会社に書面またはデジタル情報により内容を提示するよう要請することができます。
- 2
- 提示される社債原簿の情報の書面には会社の代表者の署名、または記名押印がなされています。
- 3
- 提示される社債原簿のデジタル情報には会社の代表者の署名に代わる法務省令で規定する方法がなされています。
- 4
- 記名式・無記名式を問わず、社債券が発行されている場合は社債原簿の情報を会社に確認することはできません。
原文
社債原簿管理人のシゴト
- 第683条
- 社債を発行するには、《社債原簿管理人》を決めてください。
社債原簿管理人のシゴトは、社債原簿を作成して管理する事務的な業務のことで、業者に委託してもかまいません。
原文
社債原簿の保管と閲覧
- 第684条
- 社債を発行したら、社債原簿を本社で保管してください。
社債原簿の管理を業者に委託している場合は、その業者の事業所で保管してください。 - 2
- 社債原簿に関して、社債権者であれば次の要請をすることが認められます。
その場合、要請に対応してもらえるのは会社の営業時間内に限られます。
また、要請をする際にはその要請の目的を伝える必要があります。
法務省令に該当する人も次の要請をすることが認められます。 - 一
- 社債原簿が書面で管理されている場合、その書面の閲覧またはコピーを取ること。
- 二
- 社債原簿がデジタルで管理されている場合、デジタルデバイスを使っての閲覧やコピー、プリントアウトをすること。
デジタルデータの出力方法について詳しいことは法務省令で規定されています。 - 3
- 次の迷惑な行為に該当しない限り、会社は社債原簿の閲覧やコピーの要請を拒否することは認められません。
- 一
- 閲覧やコピーの目的が、社債権者自身の権利を確認したり、権利を行使するために必要な情報の確認に該当しない場合。
- 二
- 収集した情報を売り飛ばしたり、他人に譲り渡して自分の利益を得ることを目的として要請をした場合。
- 三
- 収集した情報を売り飛ばしたり、他人に譲り渡して自分の利益を得ることを過去2年以内に行ったことがある社債権者からの要請の場合。
- 4
- 親会社を持つ株式会社が社債を発行した場合、親会社の社員は裁判所の許可を得ることができれば、書面などの閲覧やコピーの要請をすることが認められます。
この場合も、その要請の目的を伝える必要があります。 - 5
- 親会社の要請の目的が、第3項に記載の迷惑な行為に該当する場合は裁判所からの許可を得ることができません。
原文
会社から社債権者への連絡先
- 第685条
- 社債を発行した会社から社債権者への通知や要請の連絡は社債原簿に記載された社債権者の住所に送付されます。
予め社債権者から会社に対して別の連絡先を指示していたら、そこに送付されます。 - 2
- 社債を発行した会社から社債権者への通知や要請の連絡は、通常の郵便物が届く位の時間的猶予を経過した時点で届いたものと判断されます。
- 3
- 複数の人たちが社債を共有することになったら、通知の受取先となる人の連絡先を社債を発行した会社に知らせてください。
会社からの通知や要請の連絡はこの人だけに送付されることになります。 - 4
- 複数の人たちが社債を共有することになったのに、通知の受取先となる人の連絡先を知らせていない場合、社債を発行した会社が独自の判断で選んだ代表者宛に通知や連絡が送付されることになります。
- 5
- 社債権者集会の開催通知について詳しいことは第720条第1項に規定されていますが、この場合の通知先についても上記の規定が適用されます。
原文
社債を共有するなら代表者を
- 第686条
- 社債を複数の人で共有することは認められますが、その場合は共有している社債権者の代表者を決めてください。
代表者を決めたらその人の氏名や法人の名称を会社に通知してください。
ただし、会社側が同意した場合は、共有のまま社債権者の権利を行使することが認められます。
原文
社債券を手渡すと譲渡に
- 第687条
- 社債券を発行している場合、社債券を相手に手渡した時点で社債の譲渡が有効と認められます。
原文
社債原簿に譲渡を記録されたら
- 第688条
- 社債を譲渡された人の名前や住所が社債原簿に記録された時点で、社債発行会社はもちろん、他の誰からも社債の所有について文句を言われることはなくなります。
- 2
- 社債を手渡された人の名前や住所が社債原簿に記録された時点で、社債発行がいさに社債の所有について文句を言われることはなくなります。
- 3
- 無記名式の社債の場合、社債の譲渡について社債原簿に記録されることはないので、誰が所有者なのかはあいまいな状態となります。
原文
社債に関する権利の所有者に
- 第689条
- 社債券を占有している人は、その社債に関する権利の所有者であろうと認められます。
- 2
- 会社から社債券を受け取った人は、その時点から社債に関する権利を得たことが認められます。
しかし社債が手違いで渡された場合や、受け取った社債が間違って渡されたものだと気づいていた場合は、社債に関する権利を得たとは認められません。
原文
社債発行会社による社債原簿の情報更新
- 第690条
- 次のケースに該当した場合、社債原簿の社債権者になった人についての情報は、社債発行会社が更新します。
- 一
- 社債発行会社から社債を取得した場合。
- 二
- 社債発行会社が発行済の自社の社債を手放した場合。
- 2
- 発行した社債が無記名式の場合は、社債原簿の情報更新は行われません。
原文
社債権者からの請求による社債原簿の情報更新
- 第691条
- 社債発行会社以外の人から社債を取得して社債権者になった人は、社債発行会社に対して自分に関する社債原簿の情報を更新するよう請求してください。
もちろん、社債発行会社が自社の社債を取得した場合は情報更新の請求をする必要はありません。 - 2
- 社債発行会社以外の人から社債を取得して社債権者になった人は、社債原簿に記載されていた前の社債権者と共同で情報更新の請求を行ってください。
社債権者に相続人がいる場合や一般的な継承人がいる場合はその人と共同で情報更新の請求を行ってください。
法務省令で利害関係者の利益を害する恐れがないと認められたケースでは、単独での請求が認められます。 - 3
- 発行した社債が無記名式の場合は、社債原簿の情報更新は行われません。
原文
社債券の質入れ
- 第692条
- 社債券が発行されている場合、社債券を手渡すことで社債券の質入れが認められます。
原文
質のことで裁判になっても
- 第693条
- 社債を質草として預かった人や法人の名前と住所を社債原簿にきちんと登録してあれば、質のことで裁判になっても負けることにはなりません。
- 2
- 社債券が発行されている場合、社債名簿の質についての登録の有無に関わらず、社債券を譲り受けていれば、質のことで裁判になっても負けることにはなりません。
原文
質草として社債を預かったら社債原簿に
- 第694条
- 社債を質草として預かったら、社債を発行した会社に対して社債原簿に次の事項の登録を要請することが認められます。
- 一
- 自分の名前と住所。
- 二
- どの社債を質草として預かっているのか。
- 2
- 社債券は質草として預かっても社債原簿への登録は認められません。
原文
社債原簿に登録された内容を確認するため
- 第695条
- 社債を質草として預かっていることが社債原簿に記載されたら、その内容を確認するため社債を発行した会社に社債原簿の登録内容を記載した書面やデジタルデータを発行するように要請することが認められます。
- 2
- 社債原簿の登録内容を記載した書面には必ず会社の代表者の署名か記名押印が必要です。
- 3
- 社債原簿の登録内容を記載したデジタルデータには法務省令で規定している会社の代表者の電子署名が必要です。
原文
社債を信託に任せることにしたら
- 第695条の2
- 社債を信託に任せることにしたら、社債の発行会社や第三者からチャチャを入れられないように社債原簿に登録してもらいましょう。
- 2
- 社債原簿に名前が登録されている人が所有している社債を信託に任せることにしたら、社債原簿に信託にまかせていることを登録してもらいましょう。
- 3
- 無記名式以外の社債権者で社債を信託に任せることにしたら、社債原簿の信託に関する情報を確認するため会社に書面またはデジタル情報により内容を提示するよう要請することができます。
社債発行会社により社債原簿の情報が登録されている社債を信託に任せることにしたら、社債発行会社が信託について社債原簿の情報更新を行います。 - 4
- 信託に任された社債に関して、定款に詳しいことを規定している場合は、社債原簿への登録についての規定にとらわれる必要はありません。
原文
社債券を発行するなら遅れることなく社債券を
- 第696条
- 社債券を発行することになっている場合、社債を発行したらむやみに遅れることなく社債券を発行してください。
原文
社債券の記載事項
- 第697条
- 社債券には次の事項と、シリアルナンバー、社債発行会社の代表者の署名または記名押印が記載されます。
- 一
- 社債発行会社の商号。
- 二
- 社債の金額。
- 三
- 社債の種類。
- 2
- 社債には、償還の際に利息を受け取るための引換券となる"利札"をセットすることができます。
原文
記名式と無記名式の社債の切り替え
- 第698条
- 社債発行時の取り決めで禁止していない限り、社債券の所有者は、その社債券を記名式から無記名式に切り替えたり、無記名式を記名式に切り替えることを社債の発行会社に要求することが認められます。
原文
社債券を紛失したら
- 第699条
- 紛失した社債券を無効にするには、簡易裁判所で“公示催告手続”をする必要があります。
公示催告手続は、非訟事件手続法第100条に規定されています。 - 2
- 公示催告手続きをして簡易裁判所に“除権決定”を得ることができたら、紛失した社債券の再発行を発行会社に請求することが認められます。
除権決定は、非訟事件手続法第106条第1項に規定されています。
原文
償還期限前に利札なしで償還を受けようとすると
- 第700条難文
- 社債券の償還期限前であっても、利札の利息の支払時期に来ていれば、社債券と引き換えに社債の額面の償還を受けられ、利札の額面の分の利息を受け取ることができます。
しかし、社債券の償還期限前であり、利札の利息の支払時期に来ていない場合、社債券の額面から利札の額面を社債発行会社に差し引かれた分しか償還を受けられないことになります。 - 2
- 期限前に利札なしで償還を受けた社債券についていたはずの利札については、社債発行会社が利札の額面から差し引いているので、その分を利札と引き換えに受け取ることができます。
結果的に、社債発行会社が社債券の償還期限前で利札の利息の支払時期前に償還を認めると、社債権者が利息分を負担することになり、「会社は利息の支払いをしなくて済むからOK」というわけです。
原文
社債の時効は10年、利息の時効は5年
- 第701条
- 社債の償還を受けずに10年以上経過すると、時効により償還を受けられなくなります。
- 2
- 社債の利息の支払いを受けることができるようになってから5年以上経過すると、時効により支払いを受けられなくなります。
原文
第4編 第2章 社債の管理を担う人
第3編 第8章 持分会社を清算してすっきりと
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